中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2004年8月26日在北京召开了第二届董事会第五次会议。会议应到董事15人,实到董事12人。董事刘冰先生、刘海田先生和琼达先生因工作原因未能出席本次会议，分别授权委托董事刘丛生先生、孙永发先生和麻伯平先生出席会议并行使表决权。会议由宋鑫董事长主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议表决了以下议案：
一、通过了《公司2004年半年度报告》及其摘要。
二、通过了《关于修改公司发展战略的议案》，《公司发展战略》的详细内容刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。
三、通过了《关于成立潼关中金黄金矿业有限责任公司的议案》。公司和潼关国有资产经营管理有限公司拟共同组建潼关中金黄金矿业有限责任公司。公司以陕西东桐峪金矿的净资产2488万元作为出资。潼关县国有资产经营管理有限公司所属潼关县李家金矿、潼关县大峱峪金矿的账面资产总额为6239万元，账面净资产为470万元；经评估后的净资产为2390万元,评估增值的原因为土地使用权、矿权评估入账及固定资产增值。潼关县国有资产经营管理有限公司将评估后的潼关县李家金矿、潼关县大峱峪金矿净资产作为出资。新公司注册资本金拟定为4878万元；股权比例为：公司51%，潼关县国有资产经营管理有限公司49%。潼关县国有资产经营管理有限公司与本公司无关联关系。
四、通过了《关于重组天水李子金矿有限公司的议案》。公司拟与天水李子金矿有限公司原股东共同重组该公司。新公司注册资金7143万元，公司拟以现金出资4643万元，拥有新公司的65%股权。天水李子金矿有限公司的账面资产总额为6097.28万元，账面净资产为3446.62万元。拟进入新公司的经评估资产为7640.59万元,其中固定资产767.94万元,评估后采矿权价值为4552.08万元、探矿权价值为2320.57万元。新公司组建后，李子金矿原大股东三星公司，仍占21.43%的股权；甘肃省天水有色地质勘查局天水总队占10%的股权；甘肃省白龙金矿天水实业公司占0.68%的股权；天水市青年实业公司占1.62%的股权；天水市对外贸易总公司占0.89%，的股权；天水兰驼工贸有限公司占0.38%的股权。以上股东与本公司无关联关系。
五、通过了《关于投资建设6万吨硫渣制酸项目的议案》。公司拟在下属分公司中原冶炼厂建一座年产6万吨的硫渣制酸厂。该项目总投资为3085.91万元，建设期一年，达产后将年产98%的硫酸6万吨，预计年销售收入为2145万元。
六、通过了《关于为潼关中金冶炼有限责任公司提供担保的议案》。公司的控股子公司潼关中金冶炼有限责任公司为保证生产经营的顺利进行，拟向中国民生银行西安支行申请1,000万元流动资金贷款，贷款期一年。潼关中金目前没有银行借款，资产负债率低于70%，公司拟为其提供相应担保。
七、通过了《关于续签收购合质金合同的议案》。为继续避免和消除与控股股东之间的同业竞争，公司拟与中国黄金集团公司续签收购集团公司合质金的合同，每年收购量约为7吨。合同有效期从2005年1月1日至2006年12月31日。
八、通过了《关于续签综合服务协议和房屋租赁合同的议案》。公司拟与河南中原黄金实业发展中心、河北峪耳崖黄金实业发展中心和陕西东桐峪黄金实业有限公司等三个存续企业分别继续签订《综合服务协议》及补充协议和《房屋租赁合同》及补充协议。其有效期从2005年1月1日至2006年12月31日。
中金黄金股份有限公司董事会
二〇〇四年八月二十六日