中金黄金股份有限公司
2004年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2004年12月16日上午9：00
二、会议地点：北京安定门外青年湖北街1号黄金业务楼八层会议室
三、会议主持人：公司董事长 宋鑫先生
四、会议议程：
1、宣布会议开始
2、宣布到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
3、宣读公司2004年第一次临时股东大会须知
4、议案审议
5、股东审议、股东发言、提问、答疑
6、选举监票人、计票人
7、股东表决
8、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议
9、见证律师宣读律师见证意见
10、董事在股东大会决议、会议记录上签字
11、会议主持人宣布会议结束
中金黄金股份有限公司
2004年第一次临时股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次临时股东大会能够依法行使职权，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规范意见》等有关规定，特制定本次临时股东大会会议须知如下：
一、公司董秘事务部负责会议召开的有关具体事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，参会股东应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、参会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
四、股东发言由大会主持人指名后依次进行发言，临时需要发言的股东，经主持人同意后可进行提问。发言时应先报告所持的股份数额。（大会表决时，不再进行大会发言）。
五、本次大会在选举董事时采取累积投票制，表决的议案均采取记名方式投票表决。
六、本次大会由两名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
七、本次大会由北京市天银律师事务所律师见证。
八、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
九、保持会场安静和整洁，请将移动电话、寻呼机调至振动档，会场内请勿吸烟。
议案一
关于收购湖北三鑫金铜股份有限公司股份的议案
依据中金黄金股份有限公司（以下简称公司）与中国黄金集团公司2002年2月22日签署的《消除与避免同业竞争协议书》、2002年6月30日签署的《股权转让协议书》，公司将收购中国黄金集团公司所持有的湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称湖北三鑫）51%的股份。
湖北三鑫成立于1999年，主营业务为金、铜矿勘探与开采以及矿山工程技术咨询服务等。截至2004年9月30日，湖北三鑫可采地质储量为840.20万吨，折合金金属量20余吨，铜金属量30万吨。截至2004年9月30日，湖北三鑫资产总额36032.92万元，负债总额23032.96万元，净资产12999.96万元，主营业务收入25699.79万元，净利润4554.15万元。截至2004年9月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，湖北三鑫净资产评估值为 23336.78万元。收购价格的定价原则为以净资产评估值为基础, 同时结合企业优质资产的持续盈利能力和资源储备的潜在价值等因素，此外，定价时还考虑到：按照合同书的约定，从评估基准日至股份过户日，中国黄金集团公司基于持有湖北三鑫51%股份而享有的包括但不限于利润分配权在内的股东权利、权益均转由公司享有。根据以上情况，本次股份转让价格在标的净资产评估价值基础上溢价10%。湖北三鑫51%股份的收购总价为13091.94万元。
湖北三鑫是中国黄金集团公司所属企业中资源储量和生产规模较大的公司。湖北三鑫目前经营状况良好，经济效益较好。本次的股份收购不仅有助于减少公司与中国黄金集团公司之间的同业竞争，而且还能提高公司的盈利能力和增加公司资源储备。
上述议案，现提请会议予以审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○四年十二月十六日
议案二
关于收购山东烟台鑫泰黄金
矿业有限责任公司股权的议案
依据中金黄金股份有限公司（以下简称公司）与中国黄金集团公司2002年2月22日签署的《消除与避免同业竞争协议书》、2002年6月30日签署的《股权转让协议书》，公司将收购中国黄金集团公司所持有的山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司51%的股权。
山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司（以下简称山东鑫泰）成立于2000年10月26日，主营业务为金矿探采选冶。截至2004年9月30日，山东鑫泰保有地质储量为135672吨。截至2004年9月30日，山东鑫泰资产总额3603.95万元，负债总额1807.69万元，净资产1796.26万元，主营业务收入1386.29万元，净利润332.69万元。截至2004年9月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，山东鑫泰净资产评估值为3535.21万元。收购价格的定价原则为以净资产评估值为基础, 同时结合企业优质资产的持续盈利能力和资源储备的潜在价值等因素，此外，定价时还考虑到：按照合同书的约定，从评估基准日至股权过户日，中国黄金集团公司基于持有山东鑫泰51%股权而享有的包括但不限于利润分配权在内的股东权利、权益均转由公司享有。根据以上情况，本次股权转让价格在标的净资产评估价值基础上溢价10%。山东鑫泰51%股权的收购总价为1983.26万元。
山东鑫泰具有良好的资源前景，目前经营状况良好，经济效益稳定。本次的股权收购不仅有助于减少公司与中国黄金集团公司之间的同业竞争，而且还能提高公司的盈利能力和增加公司资源储备。
上述议案，现提请会议予以审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○四年十二月十六日
议案三
关于收购苏尼特金曦黄金
矿业有限责任公司股权的议案
依据中金黄金股份有限公司（以下简称公司）与中国黄金集团公司2002年2月22日签署的《消除与避免同业竞争协议书》、2002年6月30日签署的《股权转让协议书》，公司将收购中国黄金集团公司所持的苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司90%的股权。
苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司（以下简称金曦公司）成立于1999年5月1日，由中国黄金集团公司出资90%。截至2004年9月30日，金曦公司保有地质储量14.20万吨。截至2004年9月30日，金曦公司资产总额2742.79万元，负债总额1876.91万元，净资产865.87万元，主营业务收入1583.81万元，净利润380.14万元。截至2004年9月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，金曦公司净资产评估值为1414.62万元。收购价格的定价原则为以净资产评估值为基础, 同时结合企业优质资产的持续盈利能力和资源储备的潜在价值等因素，此外，定价时还考虑到：按照合同书的约定，从评估基准日至股权过户日，中国黄金集团公司基于持有金曦公司90%股权而享有的包括但不限于利润分配权在内的股东权利、权益均转由公司享有。根据以上情况，本次股权转让价格在标的净资产评估价值基础上溢价10%。金曦公司90%股权的收购总价为1400.48万元。
金曦公司具有较好的资源前景，目前经营状况良好，经济效益稳定。本次股权收购不仅有助于减少公司与中国黄金集团公司之间的同业竞争，而且还能提高公司的盈利能力和增加公司资源储备。
上述议案，现提请会议予以审议。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○四年十二月十六日
议案四
关于变更部分募集资金用途的议案
一、改变募集资金投资项目的概述
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2003年8月14日通过上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股股票1亿股，发行价格：4.05元，扣除发行费用后共募集资金38829万元。
公司目前已投入使用募集资金23387万元，占募集资金总额的60.23%，完成了河南中原黄金冶炼厂（以下简称中原黄金冶炼厂）30吨金精炼工程和河北峪耳崖金矿深部探建结合工程。另有生物氧化-氰化工程项目目前还没有实施，尚未使用的募集资金为15442万元，占募集资金总额的39.77%。
本次拟变更募集资金投向的项目为中原冶炼厂生物氧化--氰化提金项目。
公司拟将上述未使用募集资金用于收购中国黄金集团公司所持有的湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称湖北三鑫）、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司（以下简称山东鑫泰）和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司（以下简称金曦公司）三家企业的全部股权，收购比例分别为51%、51%、90%。收购价格的定价原则为以净资产评估值为基础,同时结合企业优质资产的持续盈利能力和资源储备的潜在价值等因素，此外，还考虑到合同书的约定，从评估基准日至股权过户日，集团公司基于持有湖北三鑫、山东鑫泰和金曦公司51%、51%和90%股权而享有的包括但不限于利润分配权在内的股东权利、权益均转由公司享有。收购金额总计为16475.68万元，除使用尚未投入使用的募集资金外，不足部分由公司自有资金补足。新项目将在股东大会审议通过后实施。
由于股权出让方中国黄金集团公司是公司的控股股东，因此本次收购三家企业股权构成关联交易。
二、中原冶炼厂生物氧化--氰化提金项目未实施的具体原因
中原冶炼厂生物氧化--氰化提金项目于2001年取得立项批复，总投资16380.14万元，含基建投资9826.14万元，流动资金6554万元。计划全部使用募集资金投入。但是，由于2003年8月公司募集资金到位时的市场情况已经发生变化，公司重新对该项目进行了市场调研和可行性研究。鉴于目前该项目工艺技术存在多种选择，需要进一步论证考察，一时难以确定，经过慎重研究，考虑到增加公司的黄金矿产资源总量和公司全体股东的利益，为使募集资金尽快发挥最大效益，公司决定暂放弃该项目的实施，变更募集资金投向。
三、新项目的具体情况
湖北三鑫金铜股份有限公司、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司这三家企业是中国黄金集团公司所属企业中资源储量、利润水平和盈利能力较好的公司。
截至2004年9月30日，湖北三鑫金铜股份有限公司可采地质储量为840.20万吨；资产总额36032.92万元，公司负债总额23032.96万元，净资产12999.96万元，主营业务收入25699.79万元，净利润4554.15万元；经北京天健兴业资产评估有限公司评估，湖北三鑫净资产评估值为 23336.78万元。湖北三鑫51%股权的收购总价为13091.94万元。
截至2004年9月30日，山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司保有地质储量为13.57万吨；资产总额3603.95万元，公司负债总额1807.69万元，净资产1796.26万元，主营业务收入1386.29万元，净利润332.69万元；经北京天健兴业资产评估有限公司评估，山东鑫泰净资产评估值为3535.21万元。山东鑫泰51%股权的收购总价为1983.26万元。
截至2004年9月30日，苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司保有地质储量14.20万吨；资产总额2742.79万元，公司负债总额1876.91万元，净资产865.87万元，主营业务收入1583.81万元，净利润380.14万元；经北京天健兴业资产评估有限公司评估，金曦公司净资产评估值为1414.62万元。金曦公司90%股权的收购总价为1400.48万元。
本次的股权收购不仅有助于减少公司与集团公司之间的同业竞争，而且可为公司带来良好的经济效益和增加公司资源储备。
上述议案，现提请会议予以审议。
附件：变更部分募集资金用途的说明报告
中金黄金股份有限公司董事会
二○○四年十二月十六日
附件
中金黄金股份有限公司
关于变更部分募集资金用途的说明报告
一、变更募集资金投资项目的概述
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2003年7月30日通过上海证券交易所首次向社会公开发行人民币普通股股票1亿股，发行价格：4.05元，扣除发行费用后共募集资金38829万元。
公司目前已投入使用募集资金23387万元，占募集资金总额的60.23%，完成了河南中原黄金冶炼厂30吨金精炼工程和河北峪耳崖金矿深部探建结合工程。另有生物氧化-氰化工程项目目前还没有实施，尚未使用的募集资金为15442万元，占募集资金总额的39.77%。
本次拟变更募集资金投向的项目为中原冶炼厂生物氧化--氰化提金项目。
公司拟将上述未使用募集资金用于收购中国黄金集团公司所持有的湖北三鑫金铜股份有限公司（以下简称湖北三鑫）、山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司（以下简称山东鑫泰）和苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司（以下简称金曦公司）三家企业的全部股权，收购比例分别为51%、51%、90%。收购价格以三家企业净资产评估值为基础，同时结合企业盈利能力和资源前景，并考虑了第四季度三家企业实现利润转由公司享有的情况。收购金额总计为16475.68万元，全部使用尚未使用的募集资金，不足部分由公司自有资金补足。新项目将在股东大会审议通过后实施。
由于股权出让方中国黄金集团公司是公司的控股股东，因此本次收购三家企业股权构成关联交易。
二、变更部分募集资金投向的原因
中原冶炼厂生物氧化--氰化提金项目经国经贸金生[2001]60号文件批准立项，总投资16380.14万元，含基建投资9826.14万元，流动资金6554万元。项目建设期为一年，其中土建8个月，设备安装及调试5个月。然而由于确定该项目的时间为2001年，而到了2003年募集资金到位的时候，市场情况已经发生变化，经过重新对该项目进行市场调研，鉴于目前该项目工艺技术存在多种选择，需要进一步论证考察，一时难以确定。本着对股东负责的精神和为股东创造良好回报的原则，公司认为，保证募集资金使用效益，追求利润最大化，调整部分募集资金投向是完全必要的。
三、股权收购的基本情况
公司此次收购的湖北三鑫、山东鑫泰、金曦公司三家企业是集团公司所属企业中资源储量和生产规模较大，且利润水平和潜在盈利能力较好的公司。依据公司与集团公司2002年2月22日签署的《消除与避免同业竞争协议书》、2002年6月30日签署的《股权转让协议书》，公司将收购集团公司所持三家企业的全部股权。
股权出让方中国黄金集团公司是2003年在原中央所属黄金企事业单位基础上，由中国黄金总公司变更登记组建，变更的具体事宜已于2003年11月在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上进行了披露。集团公司的注册地址：北京市东城区安外青年湖北街1号；法定代表人：成辅民。集团公司是公司的控股股东，持有公司股票15935.39万股，持股比例为56.91％。
湖北三鑫成立于1999年，主营业务为金、铜矿勘探与开采以及矿山工程技术咨询服务等。截至2004年9月30日，湖北三鑫可采地质储量为840.20万吨。截至2004年9月30日，湖北三鑫资产总额36032.92万元，负债总额23032.96万元，净资产12999.96万元，主营业务收入25699.79万元，净利润4554.15万元（见武众会（2004）737号《审计报告》）。截至2004年9月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，湖北三鑫净资产评估值为 23336.78万元（见天兴评字(2004)第103号《资产评估报告》）。收购湖北三鑫51%股份的价格为13091.94万元。
山东鑫泰成立于2000年10月26日，主营业务为金矿探采选冶。截至2004年9月30日，山东鑫泰保有地质储量为13.57万吨。截至2004年9月30日，山东鑫泰资产总额3603.95万元，负债总额1807.69万元，净资产1796.26万元，主营业务收入1386.29万元，净利润332.69万元（见武众会（2004）738号《审计报告》）。截至2004年9月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，山东鑫泰净资产评估值为3535.21万元（见天兴评字(2004)第102号《资产评估报告》）。山东鑫泰51%股权的收购价格为1983.26万元。
金曦公司成立于1999年5月1日，主营业务为金矿的采选，截至2004年9月30日，金曦公司保有地质储量14.20万吨。截至2004年9月30日，金曦公司资产总额2742.79万元，负债总额1876.91万元，净资产865.87万元，主营业务收入1583.81万元，净利润380.14万元（见武众会（2004）736号《审计报告》）。截至2004年9月30日，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，金曦公司净资产评估值为1414.62万元（见天兴评字(2004)第101号《资产评估报告》）。金曦公司90%股权的收购价格为1400.48万元。
四、新项目可行性分析
湖北三鑫、山东鑫泰和金曦公司是中国黄金集团公司所属企业中资源储量和生产规模较大的企业。三家企业目前经营状况良好，经济效益较好。湖北三鑫2004年1-9月份实现利润7939万元，预计2004年生产黄金1068公斤，铜1.02万吨，矿山硫1.86万吨，铁精矿6.27万吨，全年可实现利润9700万元。2004年山东鑫泰预计可生产黄金198公斤，1-9月份实现利润499. 42万元，预计全年可实现利润510万元。根据金曦公司目前生产经营状况，1-9月份实现利润568.17万元，2004年金曦公司预计实现利润650万元。湖北三鑫的可采储量：金金属量为20余吨，铜金属量为30万吨。山东鑫泰和金曦公司的探矿区域较大，资源前景好。本次的股权收购不仅有助于减少公司与中国黄金集团公司之间的同业竞争问题，而且还能大大提高公司的盈利能力和增加公司资源储备。
五、变更募集资金投向的有关情况说明
1．公司已于2004年11月12日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第五次会议对变更部分募集资金投向的议案进行认真的审议。独立董事也对调整部分募集资金投向的公平性和公正性发表了独立意见。
2．本次变更部分募集资金投向需经公司股东大会审议通过。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○四年十二月十六日
备查文件：
1.中金黄金股份有限公司与中国黄金集团公司签订的《股权转让协议》（三份）；
2.武汉众环会计师事务所出具的武众会（2004）737号、736号和735号审计报告；
3.北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评字（2004）103号、102号和101号资产评估报告书；
4.北京天银律师事务所就三项交易分别出具的《法律意见书》。