致：中金黄金股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下简称“股份公司”）委托，指派本所律师出席了股份公司2004年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对股份公司提供的与本次股东大会召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规以及《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）、《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会召开的有关事宜，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开
⒈ 根据股份公司提供的有关材料，股份公司董事会已于2004年11月16日分别于《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《召开公司2004年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；股份公司董事会已就召开本次股东大会以公告方式发出了会议通知，股份公司本次股东大会召集符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
⒉ 根据《股东大会通知》，股份公司定于2004年12月16日召开本次股东大会；本次股东大会通知已提前三十日以公告方式做出；《股东大会通知》对本次股东大会的会议内容、出席会议人员、会议地点、会议登记事项、登记时间及登记地点等事项予以了规定；本次股东大会实际召开时间和地点与通知时间和地点一致；本次股东大会亦由股份公司董事长宋鑫先生主持。本次股东大会召开符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共九人，代表股份数181,863,256股，占股份总数的64.95%，其中非流通股股东及其代理人六人,代表股份数177,705,978股；流通股股东及其代理人三人，代表股份4,157,278股。出席本次股东大会的股东及股东代理人持有的股票账户卡、授权委托书以及股东代理人身份证等文件合法、有效；出席本次股东大会的董事、监事及高级管理人员亦为股份公司现任董事、监事及高级管理人员。上述人员均有权出席本次股东大会。
三、关于本次股东大会审议议案
本次股东大会审议议案为：
1、审议《关于收购湖北三鑫金铜股份有限公司股份的议案》；
2、审议《关于收购山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司股权的议案》；
3、审议《关于收购苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司股权的议案》；
4、审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。
本次股东大会审议上述议案与《股东大会通知》中规定的会议内容一致。
四、关于本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人共九人，所持股份数为181,863,256股，占股份公司股份总数的64.95%。本次股东大会采取记名投票方式。鉴于本次股东大会审议的《关于收购湖北三鑫金铜股份有限公司股份的议案》、《关于收购山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司股权的议案》以及《关于收购苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司股权的议案》系股份公司与控股股东中国黄金集团公司之间的关联交易，中国黄金集团公司对该三项议案回避了表决；出席本次股东大会的其他非关联流通股和非流通股股东及股东代理人对该三项议案进行了表决；《关于收购湖北三鑫金铜股份有限公司股份的议案》经有效表决股份22,509,455股同意,占出席会议有效表决权的100%，其中，非流通股赞成股份18,352,177股，流通股赞成股份4,157,278股；《关于收购山东烟台鑫泰黄金矿业有限责任公司股权的议案》及《关于收购苏尼特金曦黄金矿业有限责任公司股权的议案》该二项议案均经有效表决股份20,218,777股同意,占出席会议有效表决权的89.82%，反对0股，弃权2,290,678股，其中非流通股赞成股份18,352,177股，反对0股，弃权0股，流通股赞成股份1,866,600股，反对0股，弃权2,290,678股。本次股东大会审议的《关于变更部分募集资金用途的议案》经出席本次股东大会非流通股和流通股股东及股东代理人所持有效表决股份181,863,256股同意,占出席会议有效表决权的100%。会议决议合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成决议合法、有效。
北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师签字：
邹盛武：
二○○四年十二月十六日