北京市天银律师事务所
关于中金黄金股份有限公司
2005第一次临时股东大会的法律意见书
致：中金黄金股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受中金黄金股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师颜克兵出席公司2005年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》）、公司章程及其他相关法律、法规的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次股东大会的召集、召开程序
经本所律师审查，公司董事会关于召开本次股东大会的通知已于2005年10月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》。本次股东大会于2005年11月29日在北京青年湖北街1号黄金业务楼召开，会议由公司董事长宋鑫先生主持。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
出席本次股东大会的股东代表共计3人，代表股份174,756,521股，占公司芄杀镜?2.41%。公司部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师列席本次股东大会。
经本所律师审查，出席本次股东大会上述人员的资格符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会审议事项
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1．《关于2005年日常关联交易的议案》；
2．《关于采购辽宁黄金公司合质金的议案》；
3．《关于变更会计师事务所的议案》。
本所律师认为，本次股东大会审议事项与召开股东大会的通知中列明的事项完全一致。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会以记名投票表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，并当场宣布表决结果；对关联交易事项，关联股东已依法回避表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《规范意见》、公司章程及其他有关法律、法规的规定，表决结果合法有效。
北京市天银律师事务所 见证律师：（签字）
（盖 章）
颜克兵：
二○○五年十一月二十九日