证券代码：600489股票简称：中金黄金公告编号：2006-003
中金黄金股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告暨
召开2005年度股东大会会议通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2006年4月20日在天津召开了第二届董事会第十五次会议。会议应到董事15人,实到 10人。董事李惠琴女士、琼达先生，翟延明先生，独立董事吴晓根先生、魏俊浩先生因工作原因未能参加会议。李惠琴女士授权委托刘冰先生，琼达先生授权委托麻伯平先生，吴晓根先生授权委托徐泓女士，魏俊浩先生授权委托罗家珂先生代行全部职权。会议由董事长宋鑫先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议表决，会议形成决议如下：
一、表决通过了《2005年度董事会工作报告》。
二、表决通过了《2005年度总经理工作报告》。
三、表决通过了《关于提取资产减值准备的议案》。2005年度共计提各项减值准备金额1,988万元。
四、表决通过了《关于调整地质探矿费用会计核算办法的议案》。由于地质探矿工程本身具有较大的风险性，为了提高企业的资产质量，按照会计核算的稳健性原则，对于当年发生的探矿费用，统一按以下办法进入当年的成本费用：[(当年发生的地质探矿费/当年新增的金属储量)Í当年消耗的金属储量]，如果当年消耗的金属储量大于当年探矿新增金属储量则本年发生的地质探矿费全部计入成本费用中。对于按以上公式计算未计入当年成本费用部分的探矿费用，挂“长期待摊费用”会计科目，并按相关的服务年限摊销。按照新的会计政策核算后，公司 2005年当期净利润减少2,361,455.28元。
五、表决通过了《2005年度财务决算报告》。
六、表决通过了《2005年度利润分配预案》。经岳华会计师事务所有限责任公司审计，2005年公司实现合并净利润67,249,433.52 元（母公司净利润68,357,576.46元），按照公司章程的规定提取法定公积金10%，为6,835,757.65元，提取10%的法定公益金6,835,757.65 元，当年可供分配利润为54，686，061.16 元，加上上年末未分配利润60,980,564.13元，减去本年分配2005年红利42,000,000.00 元，公司可供股东分配的利润为73,666,625.29 元。。公司拟以2005年末股本总数280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），合计61,600,000元。公司不进行资本公积转增股本。
七、表决通过了《2005年度报告》及其摘要。
八、表决通过了《2006年第一季度报告》。经初步测算，预计公司2006年上半年的利润水平较上年同期增长50％以上。业绩大幅增长的主要原因是至本报告期末黄金和铜的市场价格涨幅较大，预计对公司上半年利润产生正面影响。
九、表决通过了《2006年董事会对经理层经营业绩考核办法》。
十、表决通过了《关于修改公司章程的议案》。
十一、表决通过了《关于中原冶炼厂酸浸渣综合利用项目立项建设的议案》根据可行性研究报告，该项目总投资为15069.28 万元，达产后将年产氧化铁红41500吨，硫酸铵68475吨，年均销售收入17404.58万元，年均利润总额3672.49万元，项目财务内部收益率27.82%，财务投资回收期4.79年（包括1.5年基建期）。项目实施后能够综合回收酸浸渣中的铁，同时能够大幅度的提高氰化浸出率，使金回收率提高3个百分点。该项目为非募集资金项目。
十二、表决通过了《关于组建中金黄金投资有限公司的议案》。为了提升“中金”品牌的价值和影响力，进一步完善公司的产业链，拓宽市场上对“中金”品牌产品的消费及投资渠道，公司拟与北京金钢山顾问有限公司（以下简称金钢山公司）组建成立中金黄金投资有限公司，注册资本为人民币2000万元，注册地为北京市，主营业务是经营公司生产的“中金”品牌的“99999极品黄金”系列产品及“中金”品牌的黄金、白银系列制品、工艺品、礼品、纪念品等消费领域的产品以及“中金”品牌的实物黄金投资产品。公司和金钢山公司均以现金方式投资，投资金额和占注册资本比例分别为人民币1600万元， 80%；人民币400万元， 20%。公司与金钢山公司无关联关系。
十三、表决通过了《关于向山东鑫泰黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》。鉴于山东鑫泰公司是我公司的控股子公司，2005年底资产负债率为57.57%，公司决定向其提供金额1500万元的担保，期限一年。
十四、表决通过了《关于向潼关中金黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》。鉴于潼关冶炼公司是我公司控股比例达90％的子公司，2005年底资产负债率为45 %，公司决定向其提供金额2000万元的担保，期限三年。
十五、表决通过了《2006年日常关联交易议案》。公司上年通过的有关日常关联交易议案在2006年有效，继续执行。
十六、表决通过了《关于叶建武先生不再担任公司副总经理的议案》。根据业务需要，叶建武先生不再担任公司副总经理职务。
十七、表决通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。
（一）会议时间
2006年5月22日（周一）上午9：00开始，会期半天。
（二）会议地点
天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦。
（三）会议主要议程
1.审议《董事会2005年度工作报告》；
2.审议《监事会2005年度工作报告》；
3.审议《关于调整地质探矿费用会计核算办法的议案》；
4.审议《公司2005年度财务决算报告》；
5.审议《公司2005年度报告》及其摘要；
6.审议《关于修改公司章程的议案》；
7.审议《利润分配预案》。
（四）出席会议人员
1.2006年5月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2.公司全体董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
（五）参加会议登记办法：
1.登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真办理登记。
2.登记时间：2006年5月18日、19日上午8:30-11:30，下午2:30-5:30。
3.登记地点：中金黄金股份有限公司董事会秘书事务部。
（六）其它事项
1.与会股东交通费和食宿费自理。
2.联系办法：
电话：（022）66201747
传真：（022）66201498
通讯地址：天津经济技术开发区洞庭路27号九洲大厦13层
邮编：300457
联系人：应雯 廖小庆
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席中金黄金股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）: 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账号：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
二〇〇六年 月 日
中金黄金股份有限公司董事会
二○○六年四月二十二日