中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2006年4月20日在天津召开了第二届董事会第十五次会议。会议应到董事15人,实到 10人。董事李惠琴女士、琼达先生，翟延明先生，独立董事吴晓根先生、魏俊浩先生因工作原因未能参加会议。李惠琴女士授权委托刘冰先生，琼达先生授权委托麻伯平先生，吴晓根先生授权委托徐泓女士，魏俊浩先生授权委托罗家珂先生代行全部职权。会议由董事长宋鑫先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议表决，会议形成决议如下：
一、表决通过了《2005年度董事会工作报告》。
二、表决通过了《2005年度总经理工作报告》。
三、表决通过了《关于提取资产减值准备的议案》。2005年度共计提各项减值准备金额1,988万元。
四、表决通过了《关于调整地质探矿费用会计核算办法的议案》。由于地质探矿工程本身具有较大的风险性，为了提高企业的资产质量，按照会计核算的稳健性原则，对于当年发生的探矿费用，统一按以下办法进入当年的成本费用：[(当年发生的地质探矿费/当年新增的金属储量)Í当年消耗的金属储量]，如果当年消耗的金属储量大于当年探矿新增金属储量则本年发生的地质探矿费全部计入成本费用中。对于按以上公式计算未计入当年成本费用部分的探矿费用，挂“长期待摊费用”会计科目，并按相关的服务年限摊销。按照新的会计政策核算后，公司 2005年当期净利润减少2,361,455.28元。
五、表决通过了《2005年度财务决算报告》。
六、表决通过了《2005年度利润分配预案》。经岳华会计师事务所有限责任公司审计，2005年公司实现母公司净利润68,357,576.46元（合并净利润67,249,433.52 元），按照公司章程的规定提取法定公积金10%，为6,835,757.65元，提取10%的法定公益金6,835,757.65 元，当年可供分配利润为54，686，061.16 元，加上上年末未分配利润60,980,564.13元，减去本年分配2005年红利42,000,000.00 元，公司可供股东分配的利润为73,666,625.29 元。公司拟以2005年末股本总数280,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），合计61,600,000元。公司不进行资本公积转增股本。
七、表决通过了《2005年年度报告》及其摘要。
八、表决通过了《2006年第一季度报告》。经初步测算，预计公司2006年上半年的利润水平较上年同期增长50％以上。业绩大幅增长的主要原因是截至本报告期黄金和铜的市场价格涨幅较大，预计对公司上半年利润产生正面影响。
九、表决通过了《2006年董事会对经理层经营业绩考核办法》。
十、表决通过了《关于修改公司章程的议案》。根据相关法律、法规的规定，对公司章程的有关条款进行了修订和完善。
十一、表决通过了《关于中原冶炼厂酸浸渣综合利用项目立项建设的议案》。根据可行性研究报告，该项目总投资为15069.28 万元，达产后将年产氧化铁红41500吨，硫酸铵68475吨，年均销售收入17404.58万元，年均利润总额3672.49万元，项目财务内部收益率27.82%，财务投资回收期4.79年（包括1.5年基建期）。项目实施后能够综合回收酸浸渣中的铁，同时能够大幅度的提高氰化浸出率，使金回收率提高3个百分点。
十二、表决通过了《关于组建中金黄金投资有限公司的议案》。为了提升“中金”品牌的价值和影响力，进一步完善公司的产业链，拓宽市场上对“中金”品牌产品的消费及投资渠道，公司拟与北京金钢山顾问有限公司（以下简称金钢山公司）组建成立中金黄金投资有限公司，注册资本为人民币2000万元，注册地为北京市，主营业务是经营公司生产的“中金”品牌的“99999极品黄金”系列产品及“中金”品牌的黄金、白银系列制品、工艺品、礼品、纪念品等消费领域的产品以及“中金”品牌的实物黄金投资产品。公司以现金方式投资，投资金额为人民币1600万元，占注册资本比例为80%；金钢山公司也以现金方式投资，投资金额为人民币400万元，占注册资本比例为20%。
十三、表决通过了《关于向山东鑫泰黄金矿业有限责任公司提供贷款担保的议案》。担保金额1500万元，期限一年。
十四、表决通过了《关于向潼关中金冶炼有限责任公司提供贷款担保的议案》。担保金额2000万元，期限三年。
十五、表决通过了《2006年日常关联交易议案》。根据相关规定，关联董事刘丛生先生、刘冰先生、李惠琴女士和宋鑫先生回避了对该项议案的表决。预计2006年公司发生购买与生产有关的原料、向关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务三种类型关联交易金额分别为32413万元、400万元和1330万元。
十六、表决通过了《关于叶建武先生不再担任公司副总经理的议案》。
十七、表决通过了《关于召开2005年度股东大会的议案》。决定于2006年5月22日在天津召开2005年度股东大会。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○六年四月二十日