北京市天银律师事务所
关于中金黄金股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书
致：中金黄金股份有限公司
北京市天银律师事务所(以下称本所)接受委托，担任中金黄金股份有限公司（以下简称股份公司）本次股权分置改革的特聘专项法律顾问；本所已为股份公司本次股权分置改革报国务院国有资产监督管理委员会核准、备案及报上海证券交易所公告分别出具了天银股字[2006]第17号、第21号《法律意见书》。股份公司非流通股股东在股份公司公告《中金黄金股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称《改革说明书》）等有关文件后，根据与股份公司流通股股东沟通及协商的结果修改了股权分置改革方案，并相应修订《改革说明书》。现根据有关规范性文件的规定，出具本补充法律意见书。本补充法律意见为对本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成对本所上述已出具法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对本所已出具法律意见结论的修改。
一、关于对本次股权分置改革方案的主要内容的修改及非流通股股东持股变动情况
㈠ 原方案关于对价安排的形式与数量
非流通股股东为其所持本公司非流通股获得流通权向流通股股东做出的对价安排为：方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.3股股份。
现修改为：非流通股股东为其所持本公司非流通股获得流通权向流通股股东做出的对价安排为：方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股获付2.8股股份。
㈡ 非流通股股东承诺事项的调整
股份公司非流通股东中国黄金集团公司拟对原已公告特别承诺事项基础上调整为：
⒈ 延长锁定期。中国黄金集团持有的中金黄金暂不流通股自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或转让；
⒉ 现金分红承诺。从2005年度至2007年度，将在股份公司股东大会上提议并赞同公司以现金分红方式进行分配，且现金分红比例将不低于当年实现可分配利润（不计年初未分配利润）的60%。
⒊ 中国黄金集团公司将根据发展战略一如继往地积极支持中金黄金股份公司发展。
⒋ 在国家相关政策法规出台后，中国黄金集团公司将支持股份公司实施管理层股权激励计划。
本所律师认为，股份公司本次股权分置改革方案的修改符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，所修改的内容合法、有效。
㈢ 非流通股股东西藏自治区矿业开发总公司持股变动情况
西藏自治区矿业开发总公司（以下简称西藏矿业）持有股份公司229.40万股非流通股股份，根据股份公司提供材料及本所律师核查，西藏矿业拟将所持股份公司股份进行转让，目前该股份转让事项正报国务院国资委审批。股份受让方——西藏公路工程总公司已向股份公司出具承诺函，承诺将遵守西藏矿业之前就股份公司股改做出的所有承诺，并切实履行。如果该转让事项在本次股改实施前获得相关部门批准，则由受让方西藏公路工程总公司支付对价，若该转让事项在本次股改实施前未获得相关部门批准，则仍由西藏矿业支付对价。
本所律师认为，西藏矿业转让其所持股份公司股份及股份受让方关于支付股改对价的承诺不会违反《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》规定，对股份公司本次股改和股改革方案实施不构成任何障碍或实质性影响。
二、本次股权分置改革方案修改的程序
股份公司本次股权分置改革方案的修改履行了以下法律程序：
⒈ 对于修改后的股份公司本次股权分置改革方案已取得国务院国有资产监督管理委员会、中国中信集团公司的意向同意。
⒉ 股份公司董事会制作了《中金黄金股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及摘要。
⒊ 股份公司全体独立董事对股份公司股权分置改革方案的修改出具了独立董事补充意见。
⒋ 保荐机构华泰证券有限责任公司就股份公司本次股权分置改革方案的修改出具了补充保荐意见。
本所律师认为，股份公司本次股权分置改革方案的修改已履行了必要的法律的程序，符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，股份公司股权分置改革方案的修改符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求；股份公司修改后的本次股权分置改革方案尚须取得国务院国有资产监督管理委员会、中国中信集团公司及股份公司相关股东会议的批准。
本补充法律意见书正本四份，副本四份。
北京市天银律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）： 朱玉栓：
朱玉栓： 邹盛武：
二○○六年五月十五日