保荐机构声明
作为中金黄金本次股权分置改革的保荐机构，华泰证券特做以下声明：
1、本保荐机构与中金黄金本次股权分置改革各方当事人均无任何利益关系，不存在影响本机构公正履行保荐职责的情形，就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本保荐意见所依据的文件、资料由中金黄金及其非流通股股东等参与方提供。有关文件、资料提供方已对本保荐机构做出承诺：所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其提供的文件、资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。
3、本保荐机构所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对本次股权分置改革的相关文件进行了尽职调查、审慎核查。
4、本保荐意见是基于参与中金黄金本次股权分置改革各方均按照《股权分置改革说明书》及其他相关文件、资料全面履行其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充或修改本保荐意见。
5、本保荐机构在保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。
6、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。
7、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对中金黄金的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。
一、股权分置改革方案调整的主要内容
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）董事会于2006年4月24日公告股权分置改革方案后，通过网络路演、热线电话、传真、走访投资者、电子邮件等多种方式，协助非流通股股东与流通股股东进行了充分沟通。根据沟通结果，中金黄金股权分置改革方案作如下调整：
原方案：
“公司非流通股股东以其所持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其所持有的公司非流通股的流通权，具体对价水平为：方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.3股股票。方案实施完成后，非流通股股东所持公司非流通股即获得上市流通权。”
调整为：
“公司非流通股股东以其所持有的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取其所持有的公司非流通股的流通权，具体对价水平为：方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的2.8股股票。方案实施完成后，非流通股股东所持公司非流通股即获得上市流通权。”
同时中金黄金控股股东——中国黄金集团公司增加以下两项特别承诺：
1、中国黄金集团公司将根据发展战略一如继往地积极支持中金黄金股份公司发展；
2、在国家相关政策法规出台后，中国黄金集团公司将支持中金黄金实施管理层股权激励计划。
中金黄金股权分置改革方案的其他内容不变。
二、保荐机构对股权分置改革相关文件的核查情况
本保荐机构已对中金黄金本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及其摘要、独立董事补充意见、北京市天银律师事务所补充法律意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、保荐机构认为应当说明的其他事项
（一）中金黄金非流通股东中国黄金集团持有公司股份为国有股，豫光集团、西藏矿业、莱州黄金、天保控股持有中金黄金的股份为国有法人股，按照有关规定，涉及国有股权变动尚须报国资部门批准，此外，根据财政部财金【2005】105号文的相关规定，国安集团持有的国有法人股的处置需取得中国中信集团公司的批准，并于股权分置改革完成后10日内报国家财政部备案。本方案能否取得国资部门及相关单位的批准存在不确定性。
（二）2006年5月8日中金黄金股东——西藏自治区矿业开发总公司通知公司董事会，拟对其所持的公司股份进行转让，目前该转让事项正在报国务院国资委审批。股权受让方——西藏公路工程总公司承诺，将遵守西藏矿业之前就公司股改做出的所有承诺，并切实履行。如果该转让事项在本次股改实施前获得相关部门批准，则由受让方支付对价，若该转让事项在本次股改实施前未获得相关部门批准，则仍由西藏矿业支付对价。该转让事宜对本次股改方案实施不构成实质性影响。
（三）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚需中金黄金相关股东会议通过后方能实施；相关股东会议就股权分置改革方案作出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后，本次股权分置改革方案方可实施。
（四）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否合法、合规，对价是否公平、合理，改革方案中相关承诺的可行性，是否有利于全体股东特别是社会公众股东的利益做出独立、公正、客观的评价，但并不构成对中金黄金的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；
（五）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的公告和信息，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；
（六）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，也是扫除我国资本市场发展的最大制度性障碍所进行的改革，在尚处于初级阶段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；
（七）股权分置改革与各位股东的利益密切相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与中金黄金相关股东会议并充分行使表决权。
四、保荐机构意见
针对中金黄金股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：
中金黄金本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，充分体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。
五、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话
单位名称：华泰证券有限责任公司
法定代表人：吴万善
保荐代表人：宁敖
项目负责人：付津
项目主办人：曾林彬
项目组成员：栗煜霞
联系电话：010－66214152/3－669、665
联系地址：北京市西城区金融街23号平安大厦1001＃
邮 编：100032
保荐代表人：宁敖
法定代表人（或其授权代表）：吴万善
华泰证券有限责任公司
二00六年五月十五日