北京市天银律师事务所
关于中金黄金股份有限公司2005年度股东大会的法律意见书
致：中金黄金股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称“本所”）接受中金黄金股份有限公司（以下简称“股份公司”）委托，指派本所律师出席了股份公司2005年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对股份公司提供的与本次股东大会召开相关文件和事实进行审验后，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、法规、部门规章以及《中金黄金股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会召开的有关事宜，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开
⒈ 根据股份公司提供的有关材料，股份公司董事会已于2006年4月22日于股份公司法定信息披露报刊刊登了《召开2005年度股东大会会议通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。股份公司董事会已就召开本次股东大会以公告方式发出了会议通知，本次股东大会召集符合《公司法》等法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
⒉ 根据《股东大会通知》，股份公司定于2006年5月22日召开本次股东大会；本次股东大会通知已提前三十日以公告方式作出；《股东大会通知》对本次股东大会的会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议登记办法等予以了规定；本次股东大会实际召开时间和地点与通知时间和地点一致；本次股东大会采取现场投票的会议召开方式，并由股份公司董事长宋鑫先生主持。本次股东大会召开符合《公司法》等法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格及股东大会召集人的资格
1、根据股份公司提供的有关材料以及本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，其持有的股票账户卡、授权委托书以及股东代理人身份证等文件合法、有效；出席本次股东大会的董事、监事及高级管理人员亦为股份公司现任董事、监事及高级管理人员。上述人员均有权出席本次股东大会。
2、根据股份公司提供的有关材料，本次股东大会由股份公司董事会召集，股份公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据《股东大会通知》，本次股东大会审议的议案为：
1、审议《董事会2005年度工作报告》；
2、审议《监事会2005年度工作报告》；
3、审议《关于调整地质探矿费用会计核算办法的议案》；
4、审议《公司2005年度财务决算报告》；
5、审议《公司2005年度报告》及其摘要；
6、审议《关于修改公司章程的议案》；
7、审议《利润分配预案》。
本次股东大会对《股东大会通知》中列明的上述七项议案进行了审议。
四、关于本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，所持股份数为166235867股，占股份公司股份总数的59.37%，全部为发起人股东。本次股东大会采取记名投票方式；列入本次股东大会审议的七项议案，均经出席会议股东及股东代理人所持有效表决权的100%同意通过，会议决议合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会召集召开程序、出席会议人员资格、会议召集人资格及表决程序等事项，均符合我国有关法律、法规、部门规章及《公司章程》的有关规定；本次股东大会形成决议合法、有效。
北京市天银律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
邹盛武：
二○○六年五月二十二日