致：中金黄金股份有限公司
北京市天银律师事务所（以下简称本所）接受中金黄金股份有限公司（以下简称“股份公司”）的委托，指派律师出席股份公司2006年5月29日召开的股权分置改革相关股东会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《股东大会规范意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《股改管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《股改操作指引》）、公司章程及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具本法律意见书。
一、关于本次相关股东会议的召集和召开程序
⒈ 公司董事会根据非流通股股东的委托和要求，于2006年4月24日在《上海证券报》和上海证券交易所网站刊载了《中金黄金股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，同时公告了股权分置改革说明书、董事会投票委托征集函以及其他相关文件，并定于5月29日下午召开相关股东会议审议股份公司股权分置改革方案，股权登记日为2006年5月19日。
⒉ 股份公司根据与流通股东广泛沟通协商的情况，对股权分置改革方案进行了调整，并于2006年5月16日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发布了《关于股权分置改革方案沟通协商结果暨修改股权分置改革方案的公告》、《股权分置改革说明书（修订稿）》及其他相关文件。
⒊ 股份公司分别于2006年5月18日及2006年5月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上对召开本次相关股东会议事宜刊载了两次提示公告。
⒋ 股份公司本次相关股东会议于2006年5月29日在股份公司住所地会议室召开，本次会议由股份公司董事长宋鑫先生主持。
⒌ 股份公司通过上海证券交易所交易系统提供了网络投票平台，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票时间为2006年5月25日至5月29日每个交易日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。网络投票时间安排符合相关规范性文件规定，与股份公司的公告一致。
经核查，股份公司对本次相关股东会议审议议案的内容及相关事宜进行了充分的披露，符合关于上市公司股权分置改革规范性文件的规定；股份公司已与上海证券交易所信息网络有限公司签订了协议，公司股东可以通过网络投票平台实现对本次会议议案进行网络投票表决。
本所律师认为，本次股权分置改革相关股东会议的召集、召开程序符合相关规范性文件及公司章程的规定。
二、董事会征集投票委托情况
⒈ 股份公司于2006年4月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站公告了《中金黄金股份公司董事会投票委托征集函》（以下简称《征集函》），公司董事会作为征集人无偿为全体流通股东征集本次会议审议事项的投票表决权。
⒉ 本所律师核查了股份公司董事会收到的流通股东的授权委托书、身份证明文件及股东代码卡等相关资料，并与中国证券结算登记有限公司上海分公司提供的股权登记日登记在册的股东名册核对，股份公司董事会通过征集投票权方式共接受0名股东的有效授权委托，代表股份0股，其中同意0股，反对0股，弃权0股；另有0名股东授权委托因不符合相关规定视为无效委托。
⒊ 股份公司董事会已将上述结果在本次会议现场进行了宣读，并按照相关规则计入了现场投票总数。
本所律师认为，本次董事会征集投票委托程序、上述0名股东有效授权委托内容及董事会代为投票的程序等事项合法有效。
三、出席相关股东会议人员的资格
⒈ 股份公司本次相关股东会议的股权登记日为2006年5月19日。参加本次相关股东会议的股东及股东授权代表共计837人，代表公司股份241699842股，占公司股份总数的86.32％。公司部分董事、监事、高级管理人员列席了本次股权分置改革相关股东会议。
⒉ 出席现场会议的非流通股股东或股东授权代表6人，代表公司股份179344600 股，占公司非流通股股份总数的99.64 %，占公司股份总数的64.05 %；出席现场会议的流通股股东或股东授权代表3人，代表公司股份45800股，占公司流通股股份总数的0.05%占公司股份总数的0.02%；委托董事会表决的流通股股东0人，代表公司股份 股，占公司流通股股份总数的0%，占公司股份总数的0%。
根据上海证券信息网络有限公司提供的数据，参与相关股东会议网络投票的流通股股东828人，代表股份62309442股，占公司流通股股份总数的62.31%，占公司总股本的22.25 %。（其中0名共计持有0股的流通股股东既参加了网络投票，又参加了现场表决，根据规定，在统计有效表决票时，以现场投票表决为准；0名共计持有0股的流通股股东既参加了网络投票，又委托董事会投票，根据规定，以委托董事会投票表决为准）。
经核查出席现场会议股东或股东授权代表的有效证明文件；委托董事会投票的股东或股东授权代表按“征集函”要求出具的委托书及相关证明文件。本所律师认为，上述出席本次会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《股改指导意见》、《股改操作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定。
四、相关股东会议审议事项
本次相关股东会议审议了《中金黄金股份有限公司股权分置改革的方案》。
本所律师认为，本次相关股东会议审议事项与召开会议的通知中列明的事项完全一致。
五、相关股东会议的表决方式和表决程序
相关股东会议对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式进行表决。
出席相关股东会议现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，公司通过上海证券交易所交易系统提供网络投票平台，网络投票结束后，上海证券信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数。
本次投票表决结束后，公司合并统计了审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。
参加本次会议有效表决权股份总数为241699842股，其中非流通股179344600股，流通股62355242股。
全体股东表决情况：同意241333142股，占参加相关股东会议有表决权股份总数的 99.85%；反对363000股，占参加相关股东会议有表决权股份总数的0.15 %，弃权3700 股。
流通股股东表决情况：同意61988542股，占参加相关股东会议有表决权流通股股份总数的99.41%；反对363000股，占参加相关股东会议有表决权流通股股份总数的0.58 %；弃权3700股，占参加相关股东会议有表决权流通股股份总数的0.01%。
本次相关股东会议审议事项经参加表决的全体股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的全体流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《股改管理办法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、结论意见
本所律师认为，股份公司本次相关股东会议的召集、召开程序，出席相关股东会议的人员资格、会议的表决程序及董事会征集投票程序等事项，均符合《公司法》、《股东大会规范意见》、《股改管理办法》、《股改操作指引》、公司章程及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
（本页无正文，为中金黄金股份公司股权分置改革相关股东会议法律意见书签署页）
北京市天银律师事务所（盖 章） 见证律师（签字）
邹盛武：
二○○六年五月二十九日