证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2007-015
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称公司）于2007年6月27日在北京以通讯表决方式召开了第三届董事会第五次会议。会议应到董事9人,实到9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 经与会董事有效表决全票通过了《中金黄金股份有限公司信息披露管理制度（修订案）》。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二〇〇七年六月二十八日
中金黄金股份有限公司信息披露管理制度（修订案）
[根据中国证监会2007年1月30日发布的《上市公司信息披露管理办法》制订。]
第一章 总 则
第一条 为了规范和加强本公司的信息披露管理，保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司信息披露管理办法》制定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指在规定的时间内以规定的披露方式将所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及证券监管部门要求披露的信息在规定的媒体公布。
第三条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并应同时向所有投资者公开披露信息。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第五条 公司应保证在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
第六条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会天津证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受中国证监会和上海证券交易所的监督和监控，依法及时、准确地披露信息。
第二章 信息披露的内容及披露标准
第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司公开增资发行证券编制的招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十一条 公司证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十二条 公司申请证券上市交易，应当按照上海证券交易所的规定编制上市公告书，并经上海证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第十三条 公司发行证券的招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十四条 本制度关于公司发行证券招股说明书的规定适用于公司发行债券募集说明书。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定依法编制和披露发行情况报告书。
第二节定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第十七条 凡是对投资者投资决策有重大影响的信息，公司定期报告均应当披露。
第十八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第十九条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
第二十条 公司定期报告的编制格式及内容应遵守中国证监会及上海证券交易所的有关规定。
第二十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。
第二十二条 公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期的相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。
第三节临时报告
第二十六条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第二十七条 前条所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
第二十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露公司的重大事件：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
第二十九条 公司按照第二十八条规定的时点及时披露重大事件之前，如果出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第三十条 公司披露重大事件后，如果已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十一条 公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本节上述有关规定及时披露。
第三十二条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，公司 应当按照本节上述有关规定及时披露。
第三十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司或（及）根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及中国证监会发布的有关规范性文件规定的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。
第三十五条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应 当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第三十六条 公司应当关注控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并督促其配合公司做好信息披露工作。公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第三章 信息披露的程序
第三十七条 本制度所称信息披露的程序是指未公开信息的传递、编制、审核、披露的流程。
第三十八条 定期报告的编制、审议、披露程序：
（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报告草案，并提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十九条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按照本制度组织临时报告的披露工作。
第四十条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应事先报告董事长，董事长接到报告同意后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。
第四十一条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书以书面方式通过上海证券交易所自动传真系统或通过交易所网上业务专区或交易所规定的其他方式提出公告申请，并提交信息披露文件；
（三）公告信息经上海证券交易所审核通过后，在公司指定的媒体公告披露。
第四十二条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责
第四十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责任人。公司董事会秘书事务部为公司信息披露事务的管理部门。
第四十四条 公司董事会秘书在信息披露事务管理中的职责为：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）作为公司与上海证券交易所指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；
准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；
（三）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（四）参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
（五）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。
（六）上海证券交易所要求履行的其它职责。
第四十五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十六条 董事会秘书事务部作为日常信息披露事务的管理和执行部门，经董事会秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。
第四十七条 公司应建立重大信息内部报告制度，以明确公司各职能部门、分公司、事业部和各子公司的内部信息披露报告职责。公司内部信息披露上报职责明确如下：
（一）公司的发展战略、组织构架的变化（包括控股股东的变动情况）、涉诉事项及行政处罚事项由公司办公室提供；
（二）劳动人事用工制度和薪酬制度的变化、重大人事变动等情况,由公司人力资源部提供；
（三）公司业务创新、新产品研究开发项目、重大经营情况、购销合同、市场环境变化、业务合作（包括与关联方的合作）等情况由市场证券部提供；
（四）公司收购、出售资产等资本运作情况由资源开发部提供；
（五）对外投资（包括控股公司、参股公司）、与关联方的土地租赁、综合服务等交易的情况由生产部提供；
（六）募集资金的使用、变更、产生效益情况由预算部提供；
（七）定期财务报告、业绩预警、预亏，更换会计师事务所，本公司及子公司订立的借贷、担保、委托理财、买卖、赠与、租赁、筹资融资、购置资产、承包等合同文本及相关财务数据由公司财务部负责提供；
（八）定期报告、董事会、监事会、股东大会的情况由董事会秘书事务部提供，由董事会秘书负责。
上述部门或人员须在前述应披露事件发生后24小时内报告董事会秘书（或董事会秘书事务部），并同时提供相关的完整资料。
第五章 董事和董事会、监事和监事会及
高级管理人员等的报告、审议和披露职责
第四十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第四十九条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第五十一条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六章 信息披露的保密措施
第五十三条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员、专业机构均为公司内幕信息的知情人，在信息披露前负有保密义务。
第五十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第五十五条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。
第五十六条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时，董事会秘书有权制止。
第七章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十七条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告）档案管理工作由董事会秘书负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件分类存档保管。
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息职责情况由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。
第五十九条 以公司名义对中国证监会、上海证券交易所、中国证监会天津监管局等部门正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。
第八章 责任追究与处理措施
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
第六十一条 公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十二条 公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规，给公司造成严重影响的，应对责任人员处以批评、警告处罚，情节严重的，可以解除其职务，并追究其赔偿责任。涉嫌违法的，按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定处罚。
第九章 附则
第六十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律法规和《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定执行，解释权属公司董事会。
第六十五条 本制度经公司董事会审议通过后实施。
中金黄金股份有限公司
2007年6月27日
中金黄金股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告