证券代码：600489 股票简称：中金黄金 公告编号：2008-007
中金黄金股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、总体交易情况
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“公司”）向特定对象发行股票购买资产暨非公开发行股票（以下简称“本交易”）的相关情况如下：
根据非公开发行方案，中金黄金向特定投资者非公开发行股票分两次发行：第一次向中国黄金集团公司（以下简称“中金集团”）非公开发行53,725,325股股票（以下简称“第一次发行”），中金集团以所属9家企业的股权/权益（下称“目标资产”）认购；第二次向特定投资者非公开发行不超过76,274,675股股票（以下简称“本次发行”），投资者以人民币现金认购，拟募集资金不超过20亿元人民币，将用于5个开发和建设项目以及对外投资收购黄金矿产资源。若本次发行实际募集资金数额超过以上项目资金需求总额，则超出部分用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金数额不足以满足以上项目资金需求，不足部分由公司通过银行贷款或自有资金解决。
第一次发行已经完成，发行价格为公司第三届第二次董事会决议公告日（2007年4月20日）前20个交易日股票交易均价经除息调整后的价格，即36.96元/股。相关公告已于2008年2月19日刊登在中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站上；公司本次发行已向特定投资者发行25,641,025股股票，公司和保荐人（主承销商）按照价格优先等原则，根据簿记建档结果和本次发行募集资金需求，合理确定本次发行的价格为每股78.00元人民币，不低于公司第三届第二次董事会决议公告日（2007年4月20日）前20个交易日股票交易均价经除息调整后的价格，即不低于36.96元/股。
2、本次发行股票类型、数量和价格
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：25,641,025股
发行价格：78.00元/股
3、特定投资者认购的数量和限售期
序号 | 名称 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
1 | 华商基金管理有限公司 | 2,948,722 | 12 |
2 | 广西君合投资有限公司 | 2,948,717 | 12 |
3 | 华夏基金管理有限公司 | 3,846,153 | 12 |
4 | 嘉实基金管理有限公司 | 3,076,923 | 12 |
5 | 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 | 3,076,923 | 12 |
6 | 友邦华泰基金管理有限公司 | 2,948,717 | 12 |
7 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 2,948,717 | 12 |
8 | 南方基金管理有限公司 | 3,846,153 | 12 |
| 合计 | 25,641,025 | |
4、预计上市时间
本次发行股票的限售期为12个月，限售期自2008年2月28日开始计算，预计该等股票可以在2009年3月2日上市流通。
5、资产过户和股份登记情况
本次发行的25,641,025股股票全部以现金认购。2008年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股票的登记及股份限售手续。
本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如需了解更多信息，请阅读同日刊登在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn ）的《中金黄金股份有限公司非公开发行股票的发行情况报告书》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的规定，现将公司向特定对象非公开发行股票及上市的有关事宜公告如下：
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准结论和核准文号
1、2007年4月19日，中金黄金召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》。
2、2007年8月26日，中金黄金召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《中金黄金股份有限公司非公开发行股票预案》等向特定对象发行股票购买资产之相关议案，其中包括通过向中金集团发行股票购买中金集团目标资产的议案，并同意提交股东大会进行审议。
3、2007年9月21日，中金黄金召开2007年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》等向特定对象发行股票的相关议案，并授权公司董事会办理与本次向特定对象发行股票的有关事项。
4、2007年11月30日，中金黄金召开第三届董事会第十次会议，根据有关要求以及公司2007年度第二次临时股东大会对董事会的授权，审议通过关于调整公司非公开发行股票发行底价以及中金集团以资产认购股份价格的议案。
5、2007年12月24日，中金黄金召开第三届董事会第十一次会议，根据中金黄金2007年度第二次临时股东大会对董事会的授权，审议通过关于本次非公开发行股票募集资金不超过20亿元人民币（不含中金集团以资产认购部分）的议案。
6、2008年1月30日，中国证监会以证监许可[2008]179号文核准中金黄金非公开发行新股不超过7,627.4675万股。
（二）本次发行基本情况
1、发行股票类型、面值
股票类型为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次发行数量为25,641,025股。
3、发行价格
本次发行价格为每股78.00元人民币。
经中金黄金第三届董事会第二次和第十次会议审议通过，并经中金黄金2007年第二次临时股东大会批准，中金黄金向特定机构投资者发行股票的价格不低于中金黄金第三届第二次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价经除息调整后的价格，即不低于36.96元/股。公司和保荐人（主承销商）按照价格优先等原则，根据簿记建档结果和本次发行募集资金需求，合理确定本次发行的价格为每股78.00元人民币，相当于发行日（2008年2月21日）前20个交易日中金黄金股票交易均价109.35元/股的71.33%。
4、募集资金及发行费用
本次发行股票募集资金总额为1,999,999,950.00元，扣除发行费用84,553,852.00元,募集资金净额为1,915,446,098.00元，其中增加股本25,641,025.00元，增加资本公积1,889,805,073.00元。
5、本次发行的保荐人（主承销商）为瑞银证券有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况
2008年2月27日，中瑞岳华会计师事务所有限公司就特定投资者以现金方式认购中金黄金非公开发行股票事宜进行了验证，并出具了中瑞岳华验字[2008]第2015号《验资报告》，截至2008年2月27日止，本次发行募集资金1,932,936,098.00元（扣除承销费、保荐费），已全部缴存于公司的指定账户。
2008年2月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的25,641,025股股票的登记及股份限售手续。
（四）保荐人和律师关于发行过程和发行对象合规性的结论意见
1、保荐人（主承销商）意见
本次发行的保荐人（主承销商）瑞银证券有限责任公司认为，中金黄金本次发行已取得中金黄金2007年度第二次临时股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程遵循了公平、公正、公开和透明的原则，询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市通商律师事务所进行法律见证，并符合中金黄金2007年度第二次临时股东大会决议，以及法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则的规定。本次发行结果公平、公正。
2、发行人律师意见
发行人律师北京市通商律师事务所认为：中金黄金本次发行已经获得有权部门的批准，所涉及的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金总额以及《中金黄金股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》等本次发行的相关法律文本均符合中金黄金股东大会决议以及《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行的询价、定价及配售过程合规，发行结果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定及中金黄金和全体股东的利益。中金黄金本次发行的实施过程和结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司和保荐人（主承销商）按照价格优先等原则，根据簿记建档结果和本次发行募集资金需求，确定本次发行的对象为如下投资者：
| 投资机构 | 帐户名称 | 认购股数 (股) | 限售期 (月) | 上市时间 |
1 | 嘉实基金管理有限公司 | 嘉实服务增值行业证券投资基金 | 1,538,423 | 12 | 2009年3月2日 |
全国社保基金一零六组合 | 1,538,500 | 12 | 2009年3月2日 |
2 | 华商基金管理有限公司 | 华商领先企业混合型证券投资基金 | 2,948,722 | 12 | 2009年3月2日 |
3 | 广西君合投资有限公司 | 广西君合投资有限公司 | 2,948,717 | 12 | 2009年3月2日 |
4 | 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 | 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 | 3,076,923 | 12 | 2009年3月2日 |
5 | 华夏基金管理有限公司 | 华夏回报二号证券投资基金 | 345,809 | 12 | 2009年3月2日 |
华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 1,344,422 | 12 | 2009年3月2日 |
华夏蓝筹核心混合型证券投资基金（LOF） | 1,585,415 | 12 | 2009年3月2日 |
华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 570,507 | 12 | 2009年3月2日 |
6 | 友邦华泰基金管理有限公司 | 友邦华泰积极成长混合型证券投资基金 | 1,000,000 | 12 | 2009年3月2日 |
友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 1,948,717 | 12 | 2009年3月2日 |
7 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 受托管理中国人民人寿保险股份有限公司万能保险产品 | 640,000 | 12 | 2009年3月2日 |
中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 2,308,717 | 12 | 2009年3月2日 |
8 | 南方基金管理有限公司 | 南方绩优成长股票型证券投资基金 | 388,500 | 12 | 2009年3月2日 |
南方稳健成长贰号证券投资基金 | 777,000 | 12 | 2009年3月2日 |
南方成份精选股票型证券投资基金 | 647,500 | 12 | 2009年3月2日 |
天元基金 | 388,500 | 12 | 2009年3月2日 |
南方稳健成长基金 | 647,500 | 12 | 2009年3月2日 |
南方隆元产业主题股票型证券投资基金 | 997,153 | 12 | 2009年3月2日 |
合计 | | | 25,641,025 | | |
（二）发行对象简介
1、华商基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区阜城门北大街6号国际投资大厦C座25层
注册资本：人民币10000万元
法定代表人：李晓安
经营范围：基金管理业务、发起设立基金。
2、广西君合投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：柳州高新区管委会办公大楼二层18、19号
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：徐彪
经营范围：以自有资金进行非金融性投资活动；机电产品、纸制品的销售；社会经济咨询服务（以上范围不含国家限制或禁止经营的项目）。
3、华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区A区
注册资本：人民币13800万元
法定代表人：凌新源
经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。
4、嘉实基金管理有限公司
企业性质：中外合资经营（外资比例小于25%）
注册地址：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室
注册资本：人民币10000万元
法定代表人：王忠民
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准基金管理公司从事的其他业务。
5、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：南京市建邺路100号
注册资本：人民币12988万元
法定代表人：谢绍
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营对销贸易和转口贸易；国内贸易（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；人才培训；仓储（国家有专项规定的除外）。
6、友邦华泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区大道88号金茂大厦4C楼
注册资本：人民币20000万元
法定代表人：齐亮
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
7、中国人保资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银域中路200号中银大厦
注册资本：人民币80000万元
法定代表人：唐运祥
经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托或委托保险资金管理业务，与保险资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。
8、南方基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层
注册资本：15000万元
法定代表人：吴万善
经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。
（三）发行对象与公司的关联关系
上述发行对象中，除部分机构持有中金黄金的流通股外，无公司关联方。
(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
上述发行对象及其关联方与公司最近一年无交易发生。
(五)发行对象及其关联方与公司未来交易安排
公司与发行对象未来没有交易安排。
三、本次发行前后中金黄金前10名股东变化
（一）截至2008年2月27日，公司前10名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
1 | 中国黄金集团公司 | 56.42 | 188,290,840 | 188,290,840 |
2 | 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 1.81 | 6,024,847 | 0 |
3 | 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 1.74 | 5,798,403 | 0 |
4 | 华商领先企业混合型证券投资基金 | 1.15 | 3,851,605 | 0 |
5 | 华夏成长证券投资基金 | 1.05 | 3,513,189 | 0 |
6 | 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 0.86 | 2,866,331 | 0 |
7 | UBS AG | 0.77 | 2,582,540 | 0 |
8 | 国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 0.70 | 2,340,000 | 0 |
9 | 交通银行－博时新兴成长股票型证券投资基金 | 0.66 | 2,199,936 | 0 |
10 | 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 0.59 | 1,974,217 | 0 |
（二）截至2008年2月28日，中金黄金向特定投资者非公开发行的25,641,025股新股完成股份登记后，公司前10名股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
1 | 中国黄金集团公司 | 52.40 | 188,290,840 | 188,290,840 |
2 | 华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 2.12 | 7,610,262 | 1,585,415 |
3 | 华商领先企业混合型证券投资基金 | 1.89 | 6,800,327 | 2,948,722 |
4 | 鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) | 1.54 | 5,529,500 | 0 |
5 | 华夏成长证券投资基金 | 0.98 | 3,513,189 | 0 |
6 | 中国人民财产保险股份有限公司-传统-普通保险产品-008C-CT001沪 | 0.87 | 3,115,367 | 2,308,717 |
7 | 江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司 | 0.86 | 3,076,923 | 3,076,923 |
8 | 广西君合投资有限公司 | 0.82 | 2,948,717 | 2,948,717 |
9 | 汇添富成长焦点股票型证券投资基金 | 0.80 | 2,866,331 | 0 |
10 | 友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 0.77 | 2,779,694 | 1,948,717 |
本次发行后，中金集团持有公司52.40%的股权，仍为公司的控股股东。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股 | | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 1.国家持有股份 | 188,290,840 | 0 | 188,290,840 |
| 2.国有法人持有股份 | | | |
| 3.其他境内法人持有股份 | | | |
有限售条 | 4.境内自然人持有股份 | | | |
件的流通 | 5.境外法人、自然人持有股份 | | | |
股 | 6.战略投资者配售股份 | 0 | +25,641,025 | +25,641,025 |
| 7.一般法人配售股份 | | | |
| 8.其他 | | | |
| 有限售条件的流通股合计 | 188,290,840 | +25,641,025 | 213,931,865 |
| 人民币普通股 | 145,434,485 | 0 | 145,434,485 |
无限售条 | 境内上市外资股 | | | |
件的流通 | 境外上市外资股 | | | |
股 | 其他 | | | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 145,434,485 | 0 | 145,434,485 |
股份总额 | | 333,725,325 | +25,641,025 | 359,366,350 |
五、管理层讨论与分析
公司已经在2008年2月19日刊登的《中金黄金股份有限公司向中国黄金集团公司发行股份购买资产实施情况报告暨股份变动公告》中对相关内容进行了详细的讨论与分析。详情请参见上述公告。
六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况
(一)保荐人
瑞银证券有限责任公司
法定代表人：李一
保荐代表人：杨艳萍、邹明春
项目主办人：李民
项目经办人：陈兴珠、刘泉泉、姚晓阳、项伊南
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系电话：(010)58328977、（010）58328980
传真：(010)58328964
（二）发行人律师
北京市通商律师事务所
法定代表人：韩小京
联系人：张晓彤、赵蔚洁
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话：(010)65693399
传真：(010)65693838
（三）发行人审计及验资机构
中瑞岳华会计师事务所有限公司
住所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
法定代表人：刘贵彬
联系人：潘帅
电话：13311095958
传真：(010) 88091199
（四）资产评估机构
中联资产评估有限公司
住所：北京市阜外大街1号四川大厦东塔22层
法定代表人：沈琦
联系人：华新民
电话：(010)68365066
传真：(010)68365038
（五）土地评估机构
北京龙泰房地产评估有限公司
住所：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦19层
法定代表人：邓峰
联系人：叶平
电话：（010）88151795
传真：（010）88152508
（六）矿业权评估机构
北京海地人矿业权评估事务所
住所：北京市西四羊肉胡同15号
法定代表人：张振凯
联系人：姚伟民
电话：（010）66557497
传真：（010）66557527
（七）储量评审机构
北京中矿联咨询中心
住所：北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑2号楼1001室
法定代表人：刘玉强
联系人：龚羽飞
电话：（010）51661688
传真：（010）62242737
七、备查文件
（一）备查文件
1、北京市通商律师事务所出具的法律意见书；
2、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2008]第2015号《验资报告》；
3、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证券监督管理委员会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
（二）查询地点投资者可到本公司的办公地点查阅。
（三）查询时间除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午2:30-4:30。
（四）信息披露网址
http://www.sse.com.cn
中金黄金股份有限公司董事会
2008年2月29日