中金黄金股份有限公司关于非公开发行股份后续承诺履行情况的公告

　中金黄金股份有限公司

　　关于非公开发行股份后续承诺履行情况的公告　　

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　中金黄金股份有限公司（以下简称公司或中金黄金）非公开发行股份于2008年2月获得中国证监会核准。公司于2008年6月底完成了资产交接和工商变更登记，现将非公开发行股份后，中国黄金集团公司（以下简称中金集团）履行后续资产转让承诺情况公告如下：

　　一、根据承诺转让资产情况

　　根据中金黄金与中金集团于2007年8月26日签署的《后续资产转让框架协议》，中金集团承诺在公司非公开发行完成后的12个月、24个月、36个月，将旗下矿山企业的矿权、土地、房产等资产权属规范完毕并履行相关审计评估等必要程序后分批转让给中金黄金，同时在《后续资产转让框架协议》2.4条中规定“中金黄金将视募集资金到位情况对上述资产按顺序进行收购”。

　　对照《后续资产转让框架协议》，第一批拟转让的8家企业承诺完成情况如下：　

　　虽然对照承诺，第一批拟注入企业有3家企业由于特殊原因未能在承诺时间内由中金集团转让至公司，但公司完成非公开发行至今，中金集团已经转让给公司的矿山企业共12家（其中包括承诺以外的企业5家）。公司用于资源收购的现金已达到23.55亿元，因此也造成了公司资金比较紧张，资产负债率也由2008年3月末的41.13%上升至2009年末的58.96%。同时与公司完成增发时比较，公司增加资源量/储量金金属量178.81吨，银金属量1458千克，铜金属量10787吨，铁金属量1039万吨。

　　公司在资金允许的情况下，按如下方式对未注入的3家企业进行处置

　　㈠陕西马鞍桥生态矿业有限责任公司。由于资源前景不明，对方股东增资后，中金集团已不再控股，因此放弃对该企业的收购。

　　㈡广西凤山宏益黄金矿业有限公司。目前探矿效果较好，待企业扩建后，经营状况好转，尽快注入中金黄金。

　　㈢嵩县金牛矿业有限责任公司。待矿业权种类变更完成后，尽快注入中金黄金。

　　公司保荐人瑞银证券有限责任公司认为：因陕西马鞍桥生态矿业有限责任公司等三家企业目前存在尚未解决的法律瑕疵或超过预期的经营亏损，中金黄金认为其不满足必要的收购条件，故未能按当时的约定完成对该三家企业的收购，与非公开发行时做出承诺不尽一致，但此安排未对中小股东的权益构成实质损害。对此，中金黄金已承诺，除陕西马鞍桥生态矿业有限责任公司由于资源前景不明且中金集团已不再控股放弃收购外，公司将在实际障碍排除后，尽快完成相关企业的收购。

　　上述处置履行情况，公司将继续接受保荐人瑞银证券有限责任公司的持续督导。

　　中金集团今后还将根据公司的资金筹集情况，将承诺的黄金矿业企业矿权、土地、房产等资产权属规范完毕后尽快转让给中金黄金，以逐步减少同业竞争，实现黄金主业的整体上市。

　　特此公告。

中金黄金股份有限公司董事会

二○一○年一月三十日