| 证券代码：600489 | 股票简称：中金黄金 | 公告编号：2012-016 |
中金黄金股份有限公司
第四届董事会第二十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称中金黄金或公司）第四届董事会第二十五次会议于2012年4月27日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参会9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经会议有效审议表决，形成决议如下：
全票通过了《关于中金黄金股份有限公司与三门峡金渠集团有限公司互换河南中原黄金冶炼厂有限责任公司、河南金渠黄金股份有限公司股权的议案》。
公司现合法持有河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称冶炼厂）94%的股权，为冶炼厂控股股东；三门峡金渠集团有限公司（以下简称“金渠集团”）现合法持有河南金渠黄金股份有限公司（以下简称“金渠股份”）77%的股权，为金渠股份的控股股东；公司拟以持有的冶炼厂24%股权与金渠集团所持金渠股份51%股权进行股权置换。
一、交易对方基本情况
金渠集团基本情况：
公司名称： 三门峡金渠集团有限公司
注册地址： 崤山西路1号
法定代表人：朱育生
注册资本：壹亿伍仟万圆整
公司类型：有限责任公司(国有独资)
营业执照注册号：411200101001202
经营范围： 制药（限集团子公司凭证经营）；机床、石材加工；道路运输（限分公司凭证经营）；房屋出租。
金渠集团是在原三门峡市金渠金矿的基础上，于1997年经三门峡市政府三政文[1997]123号批准改制成立的国有独资企业。由原三门峡市金渠金矿改制而成。
二、交易标的基本情况
㈠冶炼厂基本情况:
公司名称：河南中原黄金冶炼厂有限责任公司
公司地址：三门峡市金昌路
法定代表人：任文生
注册资本：伍亿圆整
公司类型：有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号：411200101003144
经营范围:黄金生产的副产品（白银、阴极铜、铜精粉、铅精粉、硫精粉、硫酸（前述项目凭有效安全生产许可证、危险化学品生产单位登记证经营，否则不得经营）加工、销售；黄金生产所需原材料、设备的采购、仓储及原材料销售（该项目剧毒危险化学品除外）；黄金生产技术的研究开发、咨询服务；非标准金、黄金、白银及其制品、饰品、工艺品（文物除外）的收购、生产、加工、销售；氧化铁颜料、硫酸铵（化肥）及其副产品的加工、销售；非标准设备、容器（除压力容器）管体制造、安装、维修。
冶炼厂是公司控股子公司。截至评估基准日2011年10月31日，冶炼厂实收资本为50,000.00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例% |
1 | 中金黄金股份有限公司 | 47,000.00 | 94.00% |
2 | 三门峡市国有资产监督管理委员会 | 3,000.00 | 6.00% |
| 合计 | 50,000.00 | 100.00% |
（二）金渠股份基本情况：
公司名称：河南金渠黄金股份有限公司
公司地址：三门峡崤山西路1号
法定代表人：屈起增
注册资本：壹亿肆仟万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
营业执照注册号：410000100024748
经营范围：地质勘查、黄金采选（凭有效许可证经营）；超硬材料系列产品的研制、开发、生产与销售。经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。黄金冶炼与销售；黄金交易（国家法律法规禁止的除外）（以上内容国家法律法规禁止的除外，国家法律法规需审批的，取得证后经营）。
截至评估基准日2011年10月31日，金渠股份实收资本为14,000.00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：
股东名称、出资额和出资比例
序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例% |
1 | 三门峡金渠集团有限公司 | 10,780.00 | 77.00% |
2 | 河南省农业综合开发公司 | 1,820.00 | 13.00% |
3 | 河南高科技创业投资股份有限公司 | 700.00 | 5.00% |
4 | 灵宝黄金股份有限公司 | 700.00 | 5.00% |
| 合计 | 14,000.00 | 100.00% |
金渠股份拥有的矿业权情况：金渠股份共拥有河南省灵宝市金渠金矿（以下简称“金渠金矿”）、湖北省宜昌市殷家坪金矿、湖北省宜昌市坦荡河金矿、甘肃省玉门市昌马金矿、河南省方城县杓留钼矿5个矿权。其中：金渠金矿采矿权情况如下：
采矿许可证号：C4100002009064120024899；
采矿权人：河南金渠黄金股份有限公司；
矿山名称：河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司；
经济类型：股份有限公司；
开采矿种：金矿；
开采方式：地下开采；
生产规模：11.25万吨/年；
矿区面积：10.4486平方千米；
有效期限：2009年06月至2013年12月；
发证机关：河南省国土资源厅；
开采深度：由1817米至550米标高。
依据《河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司资源储量核实报告》（以下简称“储量核实报告”）、《<河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司资源储量核实报告>评审意见书》（以下简称“储量评审意见书”）（中矿咨评字（2012）4号）显示，截止到本次核实基准日2011年10月31日，金渠金矿采矿许可证范围内保有金矿资源储量矿石量601173t，金金属量4153.17kg，金平均品位6.91×10-6，其中：
控制的经济基础储量(122b)：矿石量40714t，金金属量371.68kg，金平均品位9.13×10-6。占总金属量的8.94%。推断的内蕴经济资源量(333)：矿石量560459t，金金属量3781.49kg，金平均品位6.75×10-6。占总金属量的91.06%。保有伴生组分Ag 7449kg，S 26010t。另有，低品位金矿资源量矿石量296471t，金金属量870.58kg，金平均品位2.94×10-6，其中：控制的内蕴经济资源量(332)：矿石量66276t，金金属量216.64kg，金平均品位3.27×10-6。推断的内蕴经济资源量(333)：矿石量230195t，金金属量653.94kg，金平均品位2.84×10-6。
三、股权置换依据
中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联集团”)受公司和金渠集团的共同委托，就此次股权置换之经济行为，对所涉及的冶炼厂股东全部权益和金渠股份股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估基准日为2011年10月31日。评估的价值类型为市场价值。
⑴冶炼厂评估结果：
截止评估基准日2011年10月31日，冶炼厂资产账面价值247,466.16万元，评估值272,307.93万元，评估增值24,841.77万元，增值率10.04%。负债账面价值196,542.55万元，评估值196,542.55万元，评估增值0.00万元，增值率0.00%。净资产账面价值50,923.61万元，评估值75,765.38万元，评估增值24,841.77万元，增值率48.78%。详见下表。
金额单位：人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
B | C | D=C-B | E=D/B×100% |
1 | 流动资产 | 190,295.21 | 210,693.94 | 20,398.73 | 10.72 |
2 | 非流动资产 | 57,170.95 | 61,613.99 | 4,443.04 | 7.77 |
3 | 其中：长期股权投资 | | | | |
4 | 投资性房地产 | | | | |
5 | 固定资产 | 39,221.65 | 40,506.94 | 1,285.29 | 3.28 |
6 | 在建工程 | 3,312.80 | 3,396.48 | 83.68 | 2.53 |
7 | 工程物资 | 1,333.55 | 1,333.55 | | |
8 | 无形资产 | 12,238.93 | 15,313.00 | 3,074.07 | 25.12 |
9 | 其中：土地使用权 | 12,231.03 | 14,006.00 | 1,774.97 | 14.51 |
10 | 长期待摊费用 | 7.20 | 7.20 | | |
11 | 递延所得税资产 | 1,056.83 | 1,056.83 | | |
12 | 资产总计 | 247,466.16 | 272,307.93 | 24,841.77 | 10.04 |
13 | 流动负债 | 196,542.55 | 196,542.55 | | |
14 | 非流动负债 | | | | |
15 | 负债总计 | 196,542.55 | 196,542.55 | | |
16 | 净 资 产（所有者权益） | 50,923.61 | 75,765.38 | 24,841.77 | 48.78 |
(2)金渠股份评估结果：
截止评估基准日2011年10月31日，资产账面价值48,277.14万元，评估值63,133.84万元，评估增值14,856.70万元，增值率30.77%。负债账面价值 28,035.10万元，评估值28,035.10万元，评估值与账面值无差异。净资产账面价值20,242.04万元，评估值35,098.74万元，评估增值14,856.70万元，增值73.40 %。详见下表。
金额单位：人民币万元
项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
1 | 流动资产 | 17,588.85 | 27,471.55 | 9,882.70 | 56.19 |
2 | 非流动资产 | 30,688.29 | 35,662.29 | 4,974.00 | 16.21 |
3 | 其中：长期股权投资 | 2,574.49 | 2,574.49 | - | - |
4 | 投资性房地产 | - | - | - | |
5 | 固定资产 | 24,373.35 | 18,189.29 | -6,184.06 | -25.37 |
6 | 在建工程 | - | - | - | |
7 | 无形资产 | 1,853.04 | 13,011.09 | 11,158.05 | 602.15 |
8 | 其中：土地使用权 | 1,696.46 | 7,589.13 | 5,892.67 | 347.35 |
9 | 矿业权 | 156.58 | 5,365.13 | 5,208.55 | 3,326.45 |
10 | 长期待摊费用 | 164.00 | 164.00 | - | - |
11 | 递延所得税资产 | 1,723.42 | 1,723.42 | - | - |
12 | 资产总计 | 48,277.14 | 63,133.84 | 14,856.70 | 30.77 |
13 | 流动负债 | 27,661.46 | 27,661.46 | - | - |
14 | 非流动负债 | 373.64 | 373.64 | - | - |
15 | 负债总计 | 28,035.10 | 28,035.10 | - | - |
16 | 净资产（所有者权益） | 20,242.04 | 35,098.74 | 14,856.70 | 73.40 |
其中：流动资产增值的原因主要是存货账面值低，产成品市场售价高，导致评估增值；无形资产增值的原因主要是土地和矿权增值导致评估增值。
金渠股份共拥有河南省灵宝市金渠金矿（以下简称“金渠金矿”）、湖北省宜昌市殷家坪金矿、湖北省宜昌市坦荡河金矿、甘肃省玉门市昌马金矿、河南省方城县杓留钼矿5个矿权，由于资料不全，故中介机构只对金渠金矿出具了储量核实报告，金渠股份其他矿区未算入本次评估范围内。
其中，金渠金矿矿权资源储量估算范围:
评估采矿权面积为10.4486km2，截止2011年10月31日保有资源储量为矿石量89.77万吨，金金属量5,023.75千克，银金属量7449千克；评估用可采储量矿石量53.49万吨，金金属量2989.61千克，平均品位5.6g/t；评估用生产规模为11.25万吨/年；矿山计算服务年限和本次评估计算年限皆为5.43年；产品方案为金锭、银锭；评估金锭销售价格确定为292.06元/克，银锭销售价格确定为5121.68元/千克；单位总成本费用为965.95元/吨原矿石；单位经营成本为759.18元/吨原矿石。折现率9.40%。
最终确定河南金渠黄金股份有限公司金矿分公司采矿权（评估计算的服务年限为5.43年、拟动用可采储量 53.49万吨）在评估基准日的价值为人民币5,365.13万元，大写人民币伍仟叁佰陆拾伍万壹仟叁佰元整。
综上所述，根据中联集团出具的中联评报字[2012]第253号，截至2011年10月31日，冶炼厂的净资产评估值为75,765.38万元人民币，因此金渠集团本次拟置入的冶炼厂24％的股权评估值为18,183.69万元人民币。根据中联集团出具的中联评报字[2012]第252号，截至2011年10月31日，金渠股份净资产评估值为35,098.74万元人民币，因此公司本次拟置入的金渠股份51％的股权评估值为17,900.36万元人民币。
本次股权置换完成后：
1、冶炼厂的股权结构将变更为：
编号 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中金黄金股份有限公司 | 35,000 | 70.00 |
2 | 三门峡金渠集团有限公司 | 12,000 | 24.00 |
3 | 三门峡市国有资产监督管理委员会 | 3,000 | 6.00 |
总计 | 50,000 | 100.00 |
2、金渠股份的股权结构将变更为：
编号 | 股 东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 中金黄金股份有限公司 | 7,140 | 51.00 |
2 | 三门峡金渠集团有限公司 | 3,640 | 26.00 |
3 | 河南省农业综合开发公司 | 1,820 | 13.00 |
4 | 河南高科技创业投资股份有限公司 | 700 | 5.00 |
5 | 灵宝黄金股份有限公司 | 700 | 5.00 |
总计 | 14,000 | 100.00 |
四、本次股权置换对公司的影响：
本次股权置换交易对公司2012年度损益无影响。本次股权置换会进一步促进公司河南基地建设，增加黄金产量，提高盈利能力。
特此公告
中金黄金股份有限公司董事会
二○一二年四月二十七日