本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
l 本次有限售条件的流通股上市数量为45,000,000股
l 本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年11月12日
l 本次上市后限售流通股剩余数量为： 0股
一、非公开发行基本情况
（一）非公开发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”或“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案经中金黄金2010年8月13日召开的第四届董事会第二次会议、2010年12月23日召开的第四届董事会第七次会议、2011年1月24日召开的2011年度第一次临时股东大会审议通过。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会于2011年7月11日无条件审核通过中金黄金本次发行申请。2011年7月27日，本次非公开发行收到中国证监会《关于核准中金黄金股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1181号），核准中金黄金非公开发行不超过19,500万股新股。
（二）发行基本情况
中金黄金向7名特定投资者发行112,134,561股股票的具体情况如下：
序号 | 发行对象 | 发行价格 （元/股） | 配售数量 （股） | 配售金额 （元） |
1 | 中国人寿资产管理有限公司 | 24.97 | 20,000,000 | 499,400,000.00 |
2 | 建银国际资本管理（天津）有限公司 | 24.97 | 20,000,000 | 499,400,000.00 |
3 | 宁波青春投资有限公司 | 24.97 | 15,600,720 | 389,549,978.40 |
4 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 24.97 | 15,000,000 | 374,550,000.00 |
5 | 中信证券股份有限公司 | 24.97 | 15,000,000 | 374,550,000.00 |
6 | 国泰基金管理有限公司 | 24.97 | 15,000,000 | 374,550,000.00 |
7 | 上海彤卉实业有限公司 | 24.97 | 11,533,841 | 288,000,009.77 |
| 合计 | | 112,134,561 | 2,799,999,988.17 |
1.发行股票的种类和面值：境内上市人民币普通股，每股面值人民币1元。
2.发行数量：112,134,561股
3.发行对象：见上表
4.发行价格：24.97元/股
发行价格不低于中金黄金第四届董事会第二次会议决议公告日2010年8月16日（定价基准日）前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于20.97元/股（2010年利润分配实施完成后的调整数）。
5.发行方式：货币资金认购
6.锁定期：中国人保资产管理股份有限公司及中信证券股份有限公司均承诺延长获配股份锁定期至15个月；其他发行对象认购股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
（三）发行完成情况
2011年8月15日，公司获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2011年8月12日收盘后，本次发行特定投资者现金认股的证券变更登记证明。
《中金黄金股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2011-025）已于2011年8月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站上。
（四）已解除限售股份情况
中国人寿资产管理有限公司等5家公司认购的82,134,561股，已于2012年8月13日到期解除限售上市流通。
（五）利润分配实施完成后情况
公司于2012年8月21日实施了2011年度利润分配。本次分配以1,962,152,531股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），转增5股。在实施后总股本为2,943,228,797股,增加981,076,266股。中国人保资产管理股份有限公司及中信证券股份有限公司所持限售股份数量也由30,000,000股变为45,000,000股。
二、非公开发行限售股份上市流通有关承诺
中国人保资产管理股份有限公司及中信证券股份有限公司均承诺延长获配股份锁定期至15个月；其他发行对象认购股份的锁定期为自发行结束之日起12个月。
三、本次有限售条件的流通股情况
1.本次有限售条件的流通股上市数量为45,000,000股；
2.本次有限售条件的流通股上市流通日为2012年11月12日；
3.本次有限售条件的流通股上市明细清单
序 号 | 股东名称 | 持有有限售条件的 流通股股份数量 | 本次上市数量 | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
1 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 22,500,000 | 22,500,000 | 0 |
2 | 中信证券股份有限公司 | 22,500,000 | 22,500,000 | 0 |
合 计 | 45,000,000 | 45,000,000 | 0 |
四、股本变动结构表
单位：股 | | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
有限售条 | 其他境内法人持有股份 | 45,000,000 | -45,000,000 | 0 |
件流通股 | 有限售条件的流通股合计 | 45,000,000 | -45,000,000 | 0 |
无限售条 | A股 | 2,898,228,797 | 45,000,000 | 2,943,228,797 |
件流通股 | 无限售条件的流通股份合计 | 2,898,228,797 | 45,000,000 | 2,943,228,797 |
股份总额 | | 2,943,228,797 | 0 | 2,943,228,797 |
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
2012年11月6日