特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 原项目
安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目。
●新项目：
1、江西三和金业有限公司（以下简称“三和金业公司”）尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目，投资总额11,694.42万元；
2、20,516.20万元补充公司流动资金。
●变更募集资金投向的金额：
322,106,200.00元。
●新项目预计正常投产并产生收益的时间：
预计2014年3月份完成总体尾矿库建设。
一、 变更募集资金投资项目的概述
2011年8月8日，中金黄金股份有限公司（以下简称“公司”）获准向符合相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股112,134,561股，每股发行价格为人民币24.97元，股款计人民币2,799,999,988.17元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币57,893,604.27元后，净募集资金共计人民币2,742,106,383.90元。
截止到2012年12月31日，上述资金中1,400,055,500.00元已用于购买中国黄金集团公司持有三家公司股权，814,944,683.90元已用于补充流动资金；安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目（以下简称“安徽太平前常铜铁矿项目”）募集资金527,106,200.00元，已使用205,000,000.00元，该项目仍结余322,106,200.00元，募集资金专用账户余额为329,711,074.06元，其中利息7,604,874.06元。
公司拟对上述募投项目中的“安徽太平前常铜铁矿项目”变更为“三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目”，涉及变更投向金额为人民币11,694.42万元，并用20,516.20万元补充公司流动资金。变更募集资金投资项目占公司募集资金净额的11.75%。本次募集资金投资项目变更不构成关联交易。
公司第四届董事会第三十四次会议对上述募集资金投资变更事项进行审议，会议应参会9人，实际参会9人。会议以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》。
二、变更募集资金投资项目原因
1、原项目计划投资和实际投资情况
本项目实施主体为安徽太平矿业有限公司，系公司通过子公司湖北三鑫金铜股份有限公司间接持股70%的三级子公司。主要建设内容包括改造扩建矿井，新建选矿工程及填充站、临时废石堆场、废水处理等公辅工程，从而实现每年99万吨采选处理能力。
该项目已取得安徽省发展和改革委员会《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿改扩建工程项目核准的批复》（发改工业[2009]226号），并已取得安徽省环境保护局《关于安徽太平矿业有限公司前常铜铁矿采选改扩建工程环境影响报告书批复的函》（环评函[2008]1095号）。
项目总投资为75,300.88万元，计划使用募集资金52,710.62万元。目前已经使用募集资金20,500万元，尚有32,210.62万元募集资金未使用。截止2012年末，项目仍在建设阶段。
2、变更原因
安徽太平前常铜铁矿项目由于地质条件发生变化，致使项目周期延长，不需要马上投入，且资金投入存在不确定性，为提高资金使用效率、保护投资者利益，公司拟对剩余募集资金投向进行变更。安徽太平前常铜铁矿项目如需后续投入，由公司以自有资金解决。
三、新项目的具体内容
1、以募集资金11,694.42万元(包括流动资金)投入三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目。
三和金业公司是公司控股76%的中国黄金集团江西金山矿业有限公司（以下简称“江西金山公司”）的子公司，是一座采用生物氧化炭浆提金工艺的湿法冶炼厂，冶炼厂设计生产能力为日处理金精矿100吨，年生产黄金1800公斤,黄金销售收入预计7亿元。
根据长春黄金设计院公司提交的《江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程初步设计说明书（代可研）》，三和金业公司尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目如下：
（1）在原有100 t/d生物氧化—氰化提金工艺的基础上，适当增加部分氧化槽、炭浸槽，整体生产能力达到日处理金精矿150吨。
（2）按照现有的生产处理量，缩短了尾矿库的服务年限，此次重点工程项目为尾矿库建设。
项目投产后，年产金2545.27kg，银825.51kg（其中新增金848.42kg/年， 银275.17kg/年），年增加营业收入2.3亿元，年新增利润总额1,145万元，预计企业服务年限为20年。
2、公司目前正处于稳健发展阶段，日常经营中对外采购合质金和金精粉数量逐年增加，且持续存在提高公司下属企业现有生产能力、对外收购资产的需要，对流动资金需求不断提高。除拟投资11,694.42万元用于三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目外，公司拟使用20,516.20万元募集资金用于补充流动资金，进一步加强资金实力，夯实流动资金储备。
四、新项目的市场前景和风险提示
本项目投产后，每年多产金848.42kg、银275.17kg，每年增加销售收入2.3亿元，每年增加利润1,145万元，每年增加净利润859万元，每年多缴所得税286万元。因此，本项目的建设对提高企业本身效益及地方经济发展具有较大的促进作用。
主要面临的风险是：
1、项目审批风险。三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目已完成项目立项、环境评价、土地预审等监管机构审批程序，目前尚在履行安全预评价程序。
2、项目投资风险。三和金业尾矿库建设暨节能降耗技改工程建设项目虽然经过充分的论证，但在项目建设期间，存在由于未来市场环境发生变化、经营管理水平等因素，导致项目不能达到预期收益的风险。
五、新项目的立项等审批情况
目前已获得江西省工业和信息化委员会出具的《江西省工信委关于江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗改造工程项目核准的批复》（赣工信投资[2012]154号）、江西省环境保护厅出具的《关于江西三和金业有限公司尾矿库建设暨节能降耗改造工程环境影响报告书的批复》（赣环评字[2012]295号）、德兴市国土资源局出具的《关于江西三和金业有限公司尾矿库暨节能降耗改造工程建设项目预审意见》（德国土资预字[2012]10号）等批复文件。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司全体独立董事认真审阅了该议案，认为：公司本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；上述事项经董事会审议批准后，将提交公司2012年度股东大会审议决定，程序合法、合规。同意公司本次变更部分募集资金用途。
2、监事会意见
公司监事会第四届十二次会议审议通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》。监事会认为：公司对本次募集资金投资项目变更及审议程序均符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。监事会同意本次公司募集资金投资项目变更事项。
3、保荐人意见
瑞银证券经核查后认为：
（1）本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，并将提交股东大会审议，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《中金黄金股份有限公司募集资金管理制度》等文件的规定；
（2）本次变更是根据市场变化和项目实际情况做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形。综上，保荐人对中金黄金本次拟变更部分募集资金投资项目无异议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
2013年4月24日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于募集资金变更使用用途的议案》，该议案将提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二〇一三年四月二十六日