本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 |
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《北京证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（京证监发【2014】35号）的要求，现将中金黄金股份有限公司（下称“本公司”或“中金黄金”）及控股股东中国黄金集团公司（下称“黄金集团”）曾作出的各承诺事项进展情况及相关变更方案公告如下：
一、关于股权激励的承诺
（一）承诺内容及进展情况
在2006年5月16日公告的《股权分置改革说明书（修订稿）》中，黄金集团承诺：在国家相关政策法规出台后，中国黄金集团公司将支持中金黄金实施管理层股权激励计划。由于近年受黄金价格波动及市场影响，目前本公司未能达到《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）等规定的相关股权激励授予条件，截至目前，股权激励计划尚未实施。
（二）变更承诺方案
现黄金集团正与本公司商议积极推动管理层股权激励计划工作，待本公司各项条件均满足相关法律法规及主管部门要求之日起12个月内正式启动管理层股权激励工作。
二、关于资产注入（解决和避免同业竞争）的承诺
（一）承诺内容及进展情况
为避免同业竞争，黄金集团在2002年本公司申请IPO时，2007年及2011年本公司申请非公开发行股份时，均就注入主业资产、解决同业竞争问题作出了承诺。2011年4月，黄金集团出具《中国黄金集团公司关于进一步解决与中金黄金股份有限公司同业竞争相关事宜的承诺》，承诺用5年左右时间促使现有正常生产的黄金矿业企业规范完善矿权、土地、房产等资产权属并转让给中金黄金，以逐步消除同业竞争，实现黄金主业的整体上市。
前述承诺作出后，黄金集团认真履行承诺，积极解决同业竞争问题，2003年至今已分批将近30家资源储量较为丰富、盈利能力较强且权证相对规范的黄金企业注入了本公司，以逐步实现黄金主业的整体上市，本公司现为黄金集团境内黄金资源开发业务整合和发展的唯一平台。
（二）变更承诺方案
根据国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，为最大程度保护本公司及广大中小股东的利益，结合黄金集团实际情况以及黄金行业近年的特点及发展趋势，黄金集团与本公司商议，根据黄金集团下属各企业拥有的资源前景、盈利能力、权证规范程度等实际情况，将黄金集团所属境内未注入本公司的相关企业分成三类，并提出相应的同业竞争解决方案，具体如下：
第一类为黄金集团拟注入上市公司企业，该类企业资源前景较好、盈利能力较强、权证相对规范，现初步确定主要6家，本公司2014年2月22日关于控股股东承诺履行进展公告中已予以披露；
第二类为黄金集团拟通过转让给第三方等方式退出的企业，该类企业资源已近枯竭、其经营状况不良，或权证难以规范的企业，在取得本公司同意后，黄金集团承诺将尽快剥离退出；
第三类为委托黄金集团孵化企业，该等企业资源储量尚未探明、盈利状况尚不理想或权证仍有待规范，为维护本公司及中小股东利益，本公司拟先委托黄金集团孵化，待条件成熟后再行注入，黄金集团承诺对其进行培育孵化，待其满足下列条件并权证规范后12个月内启动注入本公司：
1、 在产企业净资产收益率不低于本公司上年水平；
2、 或非在产企业财务内部收益率不低于10%。
如委托孵化企业自今起算超过5年仍未能达到注入标准，则该等企业不再注入本公司；黄金集团如需将该等企业转让给本公司以外的第三方时，需要事先征得本公司的同意；但如该等企业在后期达到了注入标准，则本公司仍可要求黄金集团将其注入本公司，黄金集团承诺将予以充分配合。
三、关于完善土地、房产相关权属及使用方式的承诺
（一）承诺内容及进展情况
2011年本公司申请非公开发行股份时，本公司对下属企业（包括2007年以来黄金集团注入本公司的各家企业）的土地及房产的权证规范情况进行了全面自查，针对自查情况，本公司作出《中金黄金股份有限公司关于下属二级企业部分土地使用权状况的说明和承诺》：下属9家企业共使用169宗划拨地，对于其中167宗面积约2,752,947.18平方米的划拨用地本公司承诺将在非公开发行完成后一年内变更为出让地。此外，对于下属企业通过临时占用或租用等方式使用集体土地、林地等情形，本公司承诺将在非公开发行完成后一年内完善相关用地手续，如因有关国土部门不允许以临时用地方式继续使用或企业生产经营需要长期使用的，将依法办理征用及土地出让手续，或采取相关国土主管部门认可的其他方式完善相关用地手续。
上述承诺作出后，本公司专门成立权证规范工作领导小组，以确保推进资产权属各项规范工作。截至目前，共有总面积约689,994.3平方米的土地已办理完毕出让手续，取得了国有土地使用权证。
（二）变更承诺方案
本公司目前仍在使用的划拨土地（面积约2,062,979.88平方米）及临时占用、租用的土地基本都处于偏远山区，部分系家属住宅、文化活动中心、生活区等用地，部分土地现已闲置，或为塌陷区等，使用价值不大，该等土地的使用现状对本公司的持续生产经营不会产生实质影响；此外，前述划拨土地及临时占用、租用的土地中，部分土地由于办证义务人并非本公司，或受行政审批等原因限制，未能明确办理出让手续和相关权属证书的期限和结果。
基于以上客观情况，根据相关规定，经与黄金集团协商，2014年6月13日本公司召开的第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司及相关主体变更承诺事项的议案》，本公司和黄金集团对原承诺事项变更如下：
对于本公司下属企业仍在使用的划拨土地（面积约2,062,979.88平方米）及临时占用、租用的土地，将不再办理出让手续或权证。对于办证义务人并非本公司的情形，本公司将积极督促相关责任人完善资产权属。另外，由于该等土地的权利人和实际使用人仍为本公司下属企业，为维护上市公司和股东利益，本公司权证规范工作领导小组将继续推进前述相关土地的规范使用，或采取主管部门认可的方式完善相关手续；并根据土地规范使用情况相应完善地上建筑物的权属证书。
就上述本公司下属企业使用的划拨土地及临时占用、租用的土地，以及其他相关资产，如属于黄金集团注入本公司的资产，黄金集团将继续履行原有承诺，若未来办理该等资产权属证书实际所发生的费用超过该等资产注入本公司时已经扣除或预留的部分，黄金集团将承担超出部分费用。如本公司因未能取得该等资产的权属证书而引致任何损失，黄金集团将予以充分赔偿。
黄金集团将继续履行之前所作出的支持本公司发展的各项承诺。
四、独立董事意见
公司及相关主体提出的变更承诺方案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司及相关主体变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将公司及相关主体提出的变更承诺方案提交股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为公司及相关主体提出的变更承诺方案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司及相关主体变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会在审议该议案时关联董事回避了对该事项的表决。同意将公司及相关主体提出的变更承诺方案提交股东大会审议。
特此公告。
中金黄金股份有限公司董事会
二○一四年六月十四日